证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-003
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于调整股票期权行权价格及股票期权首批授予数量的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2012年第六次临时股东大会的授权，董事会将首批授予的股票期权的行权价格由7.83元调整为7.66元，将预留部分授予的股票期权的行权价格由9.70元调整为9.53元；由于首批股票期权激励对象王春勇因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，董事会将首批获授股票期权的激励对象由73人调整至72人，相应股票期权授予数量由1,510万份调整至1,498万份。具体情况如下：
一、公司股权激励计划简述
（一）2012年11月21日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了股权激励计划备案材料。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订并再次报送审核，2012年12月12日中国证监会对公司报送的《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
（三）2012年12月13日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）2012年12月31日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了此次股权激励计划并授权董事会办理股权激励计划相关事宜，包括但不限于确定股票期权与限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜、办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜。
（五）2013年1月6日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年1月7日作为授予日，向76位激励对象授予1535万份股票期权，向5位激励对象授予310万股限制性股票公司。独立董事对此发表了同意的独立意见。拟授予公司预留激励对象的170万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
（六）2014年1月2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以2014年1月2日作为授予日，向12位激励对象授予170万份预留的股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2014年1月14日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议案》。鉴于公司3名激励对象曹全喜、李佑瑾、武冬因个人原因离职，首批授予股票期权的激励对象由76人调整至73人，因此首批授予的股票期权数量由1,535万份调整至1,510万份。经审核，公司股权激励计划首批授予的股票期权的第一期行权条件已满足，同意自2014年1月7日起至2015年1月6日止可行权604万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2015年1月14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整，首批授予的股票期权的行权价格由7.83元调整为7.66元，预留部分授予的股票期权的行权价格由9.70元调整为9.53元；鉴于公司首批股票期权激励对象王春勇因个人原因离职，首批授予股票期权的激励对象由73人调整至72人，因此首批授予的股票期权数量由1,510万份调整至1,498万份。经审核，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁条件已满足，第二期解锁数量为93万股，占公司股本总额的0.11%，解锁日即上市流通日为2015年1月20日；公司股权激励计划首批授予的股票期权的第二期行权条件以及预留部分股票期权第一期行权条件已满足，自2015年1月7日至2016年1月6日止以及2015年1月2日至2016年1月1日可分别行权449.4万份股票期权和85万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于对股票期权行权价格及首批授予数量的调整说明
（1）根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2012年第六次临时股东大会的授权，若在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，授权公司董事会按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
PPV
0
P0 V
其中： 为调整前的行权价格； 为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）公司2014年进行中期派息前，首批授予的股票期权的行权价格是7.83元，预留部分授予的股票期权的行权价格是9.70元。
经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司2014年半年度利润分配方案为：按照总股本878,263,893股为基数计算，按每10股派发现金红利1.70元（含税），共计分配利润149,304,861.81元。本次派息的股权登记日为2014年10月29日，除息日为2014年10月30日，详情可参见公司于2014年10月24日对外披露的《瑞茂通供应链管理股份有限公司2014年半年度利润分配实施公告》（编号：临2014-070）。
根据上述调整计算公式，本次分红派息后，董事会将首批授予的股票期权的行权价格由7.83元调整为7.66元，将预留部分授予的股票期权的行权价格由9.70元调整为9.53元。
（2）鉴于公司首批股票期权激励对象王春勇因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司2012年第六次临时股东大会的授权，董事会有权将上述激励对象已获授但尚未获准行权的共计12万份股票期权做作废处理。因此公司对激励对象名单及股票期权授予数量进行相应调整，首批授予股票期权的激励对象由73人调整至72人，首批授予的股票期权数量由1,510万份调整至1,498万份。已离职的激励对象及其获授但未行权的股票期权具体情况如下：
序号 离职激励对象 已获授但未行权的股票期权数量（单位：万份）
1 王春勇 12
合计 12
本次调整后，公司股权激励计划的总量由1990万份变更为1978万份，其中首批授予的股票期权为1498万份，限制性股票为310万份，预留部分的股票期权为170万份。
三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对股权激励计划实施的独立意见
1、公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定以及公司2012年第六次临时股东大会的授权，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权行权价格进行调整。
2、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定，公司激励对象王春勇因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，我们同意由公司将其已获授但未行权的合计12万份股票期权作废。我们认为公司本次将王春勇已获授的股票期权作废的行为合法、合规。
3、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解锁的情形。
4、经核查，本次可行权/解锁的激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效。
5、公司对激励对象股票期权的行权安排及限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
6、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权未发生损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述理由，同意调整公司股票期权行权价格及首批授予数量，同意符合条件的激励对象在公司股权激励计划规定的期间内解锁/行权。
五、监事会审核意见
公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格以及首批股票期权数量的调整进行了审慎核查，同意公司按股票期权激励计划的相关规定调整公司的股票期权行权价格及首批股票期权数量。通过对公司激励计划限制性股票和股票期权的激励对象名单进行核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，可行权/解锁的89名激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的期间内解锁/行权。
六、律师法律意见书的结论意见
1.瑞茂通本次股权激励计划股票期权激励对象、数量及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
2.瑞茂通本次股权激励计划限制性股票符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第二期解锁条件；调整后的首批股票期权符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第二期可行权条件；预留部分的股票期权符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一期可行权条件。
七、备查文件
1.第五届董事会第三十七次会议决议
2.第五届监事会第十九次会议决议
3.独立董事关于股权激励计划实施的独立意见
4.中伦律师事务所《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司实施股权激励计划的法律意见书》
特此公告。
