股票代码：600180 股票简称：ST 九发 上市地点：上海证券交易所
山东九发食用菌股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 郑州瑞茂通供应链有限公司
住所及通讯地址 郑州市商务内环路 2 号中油新澳大厦 5 层
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年八月
山东九发食用菌股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方瑞茂通已出具承诺函，保证其为本次发行
股份购买资产所提供的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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特别提示
本公司于 2011 年 12 月 28 日公告了《山东九发食用菌股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（全文披露于上海证券交易所网
站：www.sse.com）。现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和
更新，主要内容如下：
1、本次重大资产重组涉及的拟注入资产分别以 2011 年 12 月 31 日和 2012
年 6 月 30 日为基准日进行了加期审计，同时更新调整了备考审计报告。在重组报
告书“特别风险提示”、“第四节 拟发行股份购买资产基本情况”、“第七节 本
次交易的合规性分析”、“第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析”、“第
九节 本次交易对上市公司的影响”、“第十节 本次交易的报批事项及风险提
示”、“第十一节 财务会计信息”、“第十四节 其他需要说明的事项”等涉及
拟注入资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。
2、在“公司声明”、“重大事项提示”、“特别风险提示 （一）与本次交
易相关的风险”、“第一节 交易概述/三、本次交易的决策过程”“第十节 本
次交易的报批事项及风险提示”等处删除了获得证监会核准的风险提示并更新了
获得证监会核准的情况。
3、本次重大资产重组涉及的拟注入资产以 2011 年 12 月 31 日为基准日进行
了补充评估。在重组报告书“重大事项提示”、“特别风险提示”、“第四节 拟
发行股份购买资产基本情况/九、拟购买资产的估值情况”、“第八节 本次交易定
价依据及公平合理性分析/三、本次交易定价的合理性分析”、“第十节 本次交易
的报批事项及风险提示”等涉及拟注入资产介绍及估值数据披露部分进行了相应
的更新或补充。
4、更新了“办理《煤炭经营资格证》续期的风险”中关于拟购买资产相关业
务公司《煤炭经营资格证》的最新有效期；增加了“上市公司实施重大资产重组
后存在未弥补亏损”的风险。
5、在“第一节 交易概述”中补充了“本次交易的背景”；根据拟注入资产
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最新股权结构更新了“本次交易的图示”；根据本次发行股份购买资产的决策、
审批过程更新了“本次交易的决策过程”。
6、在“第二节 上市公司基本情况”中补充了烟台中院《关于山东九发食用
菌股份有限公司破产重整问题的回函》的主要内容，并根据上市公司 2011 年度年
报补充了其 2011 年度经审计的财务数据。
7、在“第三节 本次交易对方基本情况”补充了本次交易对方郑州瑞茂通供
应链有限公司以 2011 年 12 月 31 日为基准日进行加期审计的财务数据。
8、在“第三节 本次交易对方基本情况”中更新了企业注册地址及经营范围；
根据最新股权结构情况，更新了“瑞茂通股权结构及控制关系”和“中瑞投资股
权结构及控制关系情况”。
9、在“第三节 本次交易对方基本情况”中补充披露了郑州瑞茂通供应链有
限公司实际控制人万永兴及主要股东刘轶的工作履历。
10、在“第三节 本次交易对方基本情况”中补充披露了郑州瑞茂通供应链有
限公司拟在上市公司本次重组完成后向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人
员人选，以及上述人选的培训情况。
11、在“第四节 拟发行股份购买资产基本情况/一、江苏晋和”中，更新了
其最新的股权结构图，补充了其下属子公司浙江和辉的历史沿革及那曲瑞昌煤炭
运销有限公司的情况。
12、在“第四节 拟发行股份购买资产基本情况/三、邳州丰源”中，更新了
其下属子公司 China Coal Singapore 的注册资本及历史沿革。
13、在“第四节 拟发行股份购买资产基本情况/四、拟购买资产最近三年模
拟合并的财务数据及财务指标”中补充披露了瑞茂通在 2011 年 6 月对拟注入资产
进行了 3 亿元增资的主要原因、拟注入资产最近三年净利润波动的原因及构成、
以及拟注入资产各类型业务对拟注入资产的利润贡献情况。
14、在“第四节 拟发行股份购买资产基本情况/五、拟购买资产主要资产、
负债状况及抵押情况”中补充披露了办公用房租赁合同的主要内容、储煤场地租
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赁合同的主要内容、拟注入资产商标持有情况；更新了截至 2011 年 12 月 31 日拟
注入资产的资产抵押及质押状况。
15、在“第四节 拟发行股份购买资产基本情况/六 拟购买资产的主营业务发
展情况”中，补充披露了直发、加权结算类业务举例、煤炭掺配举例、煤炭筛选
加工举例；补充披露了“（四）拟购买资产各公司主要业务范围”；根据 2011
年财务、经营数据更新了“（五）拟购买资产最近三年的主营业务经营情况”；
根据拟注入资产各公司《煤炭经营监管办法》的年检、续期情况更新了“（六）
拟购买资产主营业务涉及的资质管理事项”。
16、在“第五节 本次发行股份的情况/一 本次发行股份的相关情况”中详细
补充说明了“本次重大资产重组过程中发行股份的价格适用《重组管理办法》第
四十四条第三款的规定”的分析。
17、在“第六节 本次交易相关协议主要内容/二、盈利补偿协议及其补充协
议”将郑州瑞茂通供应链有限公司对拟注入资产的盈利及补偿承诺的计算口径调
整为未扣除非经常性损益的预测净利润。
18、在“第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析/三、本次交易定价的
合理性分析/（二）本次发行股份价格的合理性分析”中补充了“发行股份价格高
于九发股份的合理股票价格”的分析。
19、在“第九节 本次交易对上市公司的影响/一、本次交易前上市公司的财
务状况和经营成果”中根据上市公司 2011 年度年报补充了其 2011 年度经审计的
财务数据。
20、在“第九节 本次交易对上市公司的影响/二、煤炭供应链管理行业的特
点”中补充了最新的行业数据及行业状况及特点分析，并补充了同行业上市公司
“中国秦发”和“永晖焦煤”近年来的财务和经营数据分析。
21、在“第九节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易完成后上市公司
的财务状况、盈利能力及持续发展能力分析”中更新了拟注入资产 2012 年度签署
的煤炭采购框架协议、煤炭销售框架协议、港口作业合同。
22、在“第十节 本次交易的报批事项及风险提示”中，删除了“一、本次交
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易尚需呈报的批准程序”。
23、在“第十一节 财务会计信息”中，补充了 2011 年度拟注入资产的财务
数据、上市公司备考财务数据。
24、在“第十一节 财务会计信息”中，补充披露了“五、拟注入资产的财务
管理、会计核算、风险控制制度及制度运行情况”和“六、拟注入资产与非关联
方发生销购往来的情况说明”。
25、在“第十二节 同业竞争与关联交易”中，补充披露了江苏瑞港煤炭洗选
加工有限责任公司与拟注入资产的历史关联关系以及关联交易情况。
26、在“第十四节 其他需要说明的事项”中，补充披露了“六、拟注入资产
股权历史存在股份代持情况的背景及原因”和“七、拟注入资产 2011 年承诺净利
润的完成情况”。
27、在“第十八节 备查文件/一、备查文件目录” 部分补充了九发股份与瑞
茂通签署的《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、九发股份第四届董事会第十三
次临时会议决议、补充独立财务顾问报告、补充法律意见书、补充拟注入资产审
计报告、补充上市公司备考审计报告等备查文件。
本公司提请投资者注意：本次发行股份购买资产暨关联交易报告书已经进行
了修改与调整，投资者在阅读和使用本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
时，应以本次披露的报告书内容为准。
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目 录
重大事项提示 ...........................................................................................................
