证券代码：600180 股票简称：ST九发 编号：临2011-055
山东九发食用菌股份有限公司
第四届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司于2011年12月26日召开第四届董事会第十一次临时会议，审议了相
关议案。
公司股票将于2011年12月28日复牌交易。
山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董
事会第十一次临时会议通知于2011年12月23日以书面、传真或电子邮件送达各位
董事，会议于2011年12月26日在杭州召开。会议应出席董事5人，亲自出席会议
的董事5人。本次会议由董事长纪晓文先生主持，公司部分监事和高级管理人员
列席了会议，会议的召集和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，
会议合法有效。
会议经逐项审议，并以投票表决方式通过下列议案，决议如下：
一、审议通过《关于选定郑州瑞茂通供应链有限公司作为重组方的议案》
公司确定郑州瑞茂通供应链有限公司作为重组方。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
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二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经本公司自查，认为公司符合
向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于债务代偿的议案》
瑞茂通拟以其持有的徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各11.045%股权（以下
简称“代偿债务资产”）代烟台市牟平区正大物贸中心偿还3.3亿元债务，方案
如下:
（1）交易方式
资产无偿注入。
（2）交易对方
瑞茂通。
（3）交易标的
瑞茂通持有的江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰各11.045%的股权。
（4）定价方式
根据沪东洲资评报字第DZ110084045号《资产评估报告》，注入资产的评估
值为2,988,000,000元，其中代偿债务资产的评估值为330,024,600元（29.88亿
元*11.045%）。经公司和瑞茂通协商，注入资产的价格确定为2,988,000,000元，
代偿债务资产的价格确定为330,024,600元。
（5）权属转移手续办理
在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与瑞茂通共同确定交割日，自
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交割日起双方即开始办理代偿债务资产的交割手续。
（6）期间损益归属
代偿债务资产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准
日至交割日期间的亏损由瑞茂通以现金方式向本公司补足。
本公司和瑞茂通应在交割日后的30日内，聘请中介机构对代偿债务资产的期
间损益进行审计，并应根据审计结果在30日内对期间损益的情况进行确认。
（7）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免
损失而支出的合理费用)。
（8）其他
代偿债务资产的注入与议案四发行股份购买资产组合操作、共同实施，任何
一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
该议案逐项表决情况如下：
1. 总体方案
本公司拟以发行股份购买资产的方式进行重大资产重组（以下称“本次重大资
产重组”），方案如下:
本公司向瑞茂通发行股份以认购其持有的徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各
88.955%的股权。
上述发行股份购买资产与议案三代偿债务资产的注入组合操作、共同实施，任
何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则其他项也不予实施。
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本次重大资产重组完成后，本公司将自瑞茂通合计取得徐州怡丰 100%股权、邳
州丰源 100%股权、江苏晋和 100%股权。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.发行股份购买资产的具体方案
（1）股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币 1 元。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）股份定价方式和价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第三款的规定，本次股
份发行价格采用相关各方协商定价的方式。经协商，本次股份发行价格确定为
4.3 元/股。
若本公司股票在公司第四届董事会第十一次临时会议决议公告日至本次股
份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）拟购买资产
瑞茂通所拥有的徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各 88.955%的股权。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）拟购买资产的定价
根据沪东洲资评报字第 DZ110084045 号《资产评估报告》，注入资产（徐州
怡丰 100%股权、邳州丰源 100%股权、江苏晋和 100%股权）的评估净值为 29.88
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亿元。经公司和瑞茂通协商，注入资产的价格确定为 29.88 亿元，拟发行股份购
买资产的定价为 2,657,975,400 元（29.88 亿元*88.955%）。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
本公司向瑞茂通发行股份数量为拟购买资产的价格除以股份发行价格所得
的数额（取整数，精确到个位数），按照上述拟购买资产定价确认发行股票的数
量为 618,133,813 股（以中国证监会最终核准的发行数量为准）。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行对象
本次发行的对象为瑞茂通。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）发行方式和认购方式
本次发行为向特定对象发行，瑞茂通以其所持徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋
和各 88.955%的股权认购。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起 6 个月内完成股份发行。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（11）锁定期安排
发行对象在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得
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转让。
本项表决情况：5 赞成，0 票反对，0 票弃权。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（13）权属转移手续办理
在双方确定的交割日起开始办理拟购买资产的交割手续。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（14）期间损益归属
自评估基准日（2011 年 6 月 30 日）至交割日，注入资产的期间盈利由本公
司享有，注入资产的期间亏损由瑞茂通以现金向本公司补足。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（15）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免
损失而支出的合理费用)。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.决议的有效期
本次重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重
组之日起至 2013 年 6 月 30 日止。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，
方可实施。
本项表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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五、审议通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于本次重大资产重组完成后，瑞茂通将成为本公司第一大股东，因而本次
重大资产重组构成关联交易。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于公司重大资产重组资产符合〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定和审慎判断，董事会认为：
（1）交易标的资产涉及的行业准入批准已经取得，并已在重大资产重组报
告书（草案）中披露。交易标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组
报告书（草案）中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次重大资产重组拟购买资产不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，不存在被质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形。注入本公司的公司
股权均为控股权。
（3）本次交易完成后，公司将获得煤炭供应链管理相关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，并合法拥有相应的土地、房屋、机器设备、煤炭经营资质
等的所有权或者使用权。公司购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有
利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
瑞茂通已出具了《关于保障山东九发食用菌股份有限
