证券代码：600180 证券简称：*ST 九发 编号：临2009-078
山东九发食用菌股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会
议于2009 年12 月14 日召开，公司会议应到董事6 名，实到董事6 名，会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通
讯方式表决通过了以下议案：
一、关于与山东南山建设股份有限公司重大资产重组停止实施的议案。
公司于2009 年6 月22 日召开了2009 年度第一次临时股东大会，对《山
东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案》、《山东九发
食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书（草案）》、《山东
九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书》等相关议案进行
了表决。
由于有关方面对上述股东大会表决程序是否适用中国证监会公告【2008】44
号的相关规定等事项存在较多争议,为此公司于2009 年7 月9 日发布重大风险
提示公告 【编号：临2009-059】披露“ 由于股东大会对相关议案的审议是否
适用2008 年11 月12 日中国证监会公告【2008】44 号《关于破产重整上市公
司重大资产重组股份发行定价的补充规定》存在较大争议，相关机构对此正在
进行论证，并征求相关部门意见，股东大会表决结果存在重大不确定性。目前，
涉及本次资产置换及发行股份购买资产的材料尚未向证监会申报”。
经论证，2009 年12 月10 日北京市鼎石律师事务所出具《关于山东九发食
用菌股份有限公司2009 年第一次临时股东大会的补充法律意见书》，该《法律
意见书》认为由于情况变化，公司2009 年度第一次临时股东大会应适用证监会
公告【2008】44 号的相关规定，本次重大重组方案表决时因未经过出席会议的
社会公众股东2/3 表决同意，公司2009 年6 月22 日股东大会对重组方案的表
决结果为未获通过。公司董事会决定停止实施原与山东南山建设股份有限公司
的重大资产重组方案。二、关于要求南山集团公司尽快履行承诺的议案。
考虑到南山集团公司曾于2009 年4 月日向公司出具承诺函，承诺愿意以不
低于3.3 亿元的经营性资产或现金于2009 年度内置换或购买公司现有3.3 亿元
资产，且南山集团公司已经于2009 年11 月28 日向公司发函愿意继续履行承诺，
为了维护公司及股东利益，公司将积极与南山集团公司及相关部门沟通，协商并
积极推进与南山集团公司的资产置换或现金购买事宜，改善公司的持续经营能
力。
公司将及时披露相关事项的进展信息。由于南山集团公司公司的履行承诺具
体方式和确切时间存在重大不确定性，公司2009 年业绩可能亏损，敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2009 年12 月14 日
