证券代码：600180 证券简称：*ST 九发 编号：临2009-043
山东九发食用菌股份有限公司
关于向山东南山建设发展股份有限公司8 名股东
定向发行股份购买资产之发行股份定价说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009 年6 月1 日，山东省烟台市中级人民法院出具（2008）烟民破字第6-14
号《民事裁定书》，山东省烟台市中级人民法院对山东九发食用菌股份有限公司
（以下简称“九发股份”）管理人提交的工作报告及其他相关证明材料进行了审
查，确认重整计划已执行完毕。2009 年6 月4 日，九发股份第四届董事会第五
次临时会议审议通过了《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产方案》及相关议案，九发股份拟向山东南山建设发展股份有限公司（以
下简称“南山建设”）8 名股东按照每股2.21 元的价格发行528,101,799 股股份购
买南山建设8 名股东与九发股份经过资产置换后持有的南山建设剩余股权。本次
发行价格为每股2.21 元。
本次发行定价依据如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定“上市公司
发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交
易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价/决议公告
日前20 个交易日公司股票交易总量。
2、2009 年5 月25 日，九发股份公告九发股份第四届董事会第四次临时会
议审议通过的《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
预案》及相关议案，该次董事会决议公告日前20 个交易日九发股份股票交易均
价为 2.21 元。
本次九发股份发行股份的定价不适用中国证监会公告[2008]44 号《关于破产
重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》之规定“上市公司破产重
整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席
会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。关联
股东应当回避表决。”原因如下：
1、2008 年12 月9 日，烟台市中级人民法院以(2008)烟民破字第6-4 号《民
事裁定书》批准了九发股份的《重整计划》，九发股份进入重整执行期。2009 年
6 月1 日，烟台市中级人民法院出具(2008)烟民破字第6-14 号《民事裁定书》，
确认重整计划已执行完毕。
2、烟台市中级人民法院批准的《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》
中，没有与本次发行股份购买资产有关的明确的增发方案和明确的增发对象。
因此，本次发行股份定价不适用中国证监会公告[2008]44 号《关于破产重整
上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的有关规定，而适用《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定。
特此说明
山东九发食用菌股份有限公司
董事会
2009 年6 月4 日
