山东九发食用菌股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
山东九发食用菌股份有限公司于2001年8月14日在本公司会议室，由董事长蒋绍 庆主持召开了第二届第二次董事会会议，应到董事11人，实到11人，3名监事列席， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议有效。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过2001年度中期报告及摘要；
二、审议通过2001年度中期利润分配预案；
公司2001年上半年共实现净利润39884825.43元，公司中期利润分配预案为：不 分配，公积金转增股本预案为：每10股转增2股。此预案须经股东大会审议通过。
三、审议通过关于变更配股募集资金用途的议案；
公司前次配股资金项目中原计划出资4990万元(含外汇396万美元)用于重组人血
清白蛋白(rHSA)高技术产业化生产项目。伴随重组DNA制药突飞猛进的发展，使得用 酵母菌表达生产重组rHSA的途径的经济性受到挑战。理论与实践均已证明，用转基因动物技术生产rHSA可能是更为经济的途径，但其安全性须进一步探讨。基于以上原因，从公司长远发展及中小股东利益出发，公司决定拟暂缓重组人血清白蛋白(rHSA)
高技术产业化生产项目，改用自筹资金加大在中试阶段的投入力度，以期取得突破性的进展，使其在经济上更具有竞争性。
遵照国家八部委《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》的指示精神，为了提升公司在食用菌及食用菌相关产业上的综合竞争力，应对中国加入WTO后的国 际农业竞争，形成与国外农产品加工企业抗衡且更具竞争力的规模。公司决定对前次用于重组人血清白蛋白(rHSA)高技术产业化生产项目配股募集资金变更为1.扩大食用菌的养殖加工规模，加大主业投资力度。2.收购山东九发集团公司果蔬罐头分公司。
四、审议通过关于受让5.07%股份的议案；
(1)联创投资有限公司持有中科红旗软件技术有限公司40%的股权；
(2)现中科红旗软件技术有限公司的股东拟引进新股东，对股东持股比例进行调 整，调整后持有中科红旗软件技术有限公司11.07%的股权；
(3)联创投资有限公司同意将其在中科红旗软件技术有限公司股权比例调整后所 持有的11.07%的股权，有偿转让给山东九发食用菌股份有限公司5.07%的股权。转让 金额为人民币1100万元。资金来源为自有资金。现有关增资事宜正在办理之中。此项交易属非关联交易。
中科红旗软件技术有限公司简介：
北京中科红旗软件技术有限公司(简称红旗软件)是由中国科学院软件研究所和上海联创投资管理公司共同组建，专门致力于开发和推广基于Linux的操作系统及应用 软件的公司。公司成立于2000年6月6日，原注册资本金为65万元人民币，截止2001年3月底，总资产1684万元，净资产1464万元。2001年截止6月底共实现销售收入225万 元，销售利润153万元。
五、审议通过关于收购山东九发集团公司果蔬罐头分公司的议案；
关联董事在表决该议案时进行了回避(内容详见董事会关联交易公告)
六、审议通过终止租赁山东九发集团公司进出口公司的议案；
七、审议通过关于设立山东九发进出口有限公司的议案；
公司独资设立山东九发进出口有限公司，注册资本金为1000万元人民币，法人代表为蒋绍庆。
八、审议通过关于设立山东九发食用菌股份有限公司荷泽分公司的议案；
九、审议通过关于计提固定资产等四项减值准备的内控制度并进行追溯调整的议案；
十、审议通过2001年下半年准备新上项目的议案；
公司2001年下半年拟新上以下项目：
1、食品包装工程项目
该项目主要进行可降解包装制品的研究开发与生产销售。该项目预计投资人民币1.5亿元。
2、蔬菜汁项目
本项目拟引进国外先进的浓缩蔬菜汁生产设备，利用当地丰富的蔬菜资源优势及企业先进的生产技术和管理经验，生产国内外畅销的天然蔬菜汁，将有效推动本地区蔬菜产业的发展。该项目预计投资人民币0.8-1亿元。
3、热电项目
随着公司规模不断扩大，生产与生活用气量越来越大，公司6个用热车间需要蒸 汽41.7t/h，另外，各生产车间采暖、厂区外居民区采暖等等需要采暖负荷5.22t/h，再上新的单体锅炉供热，不但严重浪费能源，而且破坏了环境，因此公司拟新上热电厂一座，该项目预计投资人民币3600万元。
以上项目拟通过募集资金解决。
十一、审议通过召开2001年度临时股东大会议案，具体事项通知如下：
1.会议时间：2001年9月18日上午9：00
2.会议地点：公司总部“ ”烟台南大街9号金都大厦28楼“ ”
3.会议主要议程：
(1)审议2001年度中期利润分配预案；
(2)审议关于变更配股募集资金用途的议案；
(3)审议关于受让中科红旗软件技术有限公司5.07%股份的议案；
(4)审议关于收购山东九发集团公司果蔬罐头分公司的议案；
(5)审议2001下半年准备新上项目的议案；
4.出席对象：
2001年9月13日下午收盘后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全 体股东和公司董事、监事、高级管理人员。
5.会议登记时间：
在册股东须在2001年9月17日以前，以书面形式进行与会登记。
6.参加会议办法：
(1)请符合出席条件的股东于2001年9月18日上午9：00以前，持本人身份证、股 东帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司办理与会手续。
(2)会期半天，与会股东食宿及交通自理。
(3)联系人：许爱民
电话：0535-6623880
传真：0535-6623798
邮编：264001
附：授权委托书
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人(单位)出席山东九发食用菌股份有限公司2001年度临 时股东大会，代表本人(单位)行使表决权
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2001年8月14日
山东九发食用菌股份有限公司董事会关联交易公告
一、关联交易概述
2001年8月14日，山东九发食用菌股份有限公司(以下简称九发股份)与山东九发 集团公司(以下简称集团公司)在烟台市签定了《资产转让协议》，集团公司将其下属果蔬罐头分公司转让给九发股份。
二、关联方介绍
1、企业名称
名称：山东九发食用菌股份有限公司
注册地址：山东省烟台市胜利路汇丰广场201-209号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：蒋绍庆
2、企业名称：山东九发集团公司
注册地址：山东省烟台市牟平区牟玉路1号
企业类型：有限责任公司
公司法人代表：蒋绍庆
3、关联方关系：山东九发集团公司为山东九发食用菌股份有限公司控股母公司
三、关联交易标的基本情况
1、标的：位于定陶县的山东九发集团公司果蔬罐头分公司的房产、设备等。
2、上述资产帐面价值为980.78万元，评估价值1459.01万元。
3、上述设备未涉及担保、诉讼、仲裁等事项。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易价格：
以山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信评报字(2001)2006号报告确认的评估值1459.01万元作为交易价格。山东省国资局于2001年6月8日以鲁财国资(2001)83 号文予以确认评估结果。
2、结算方式：
本协议生效后15日内，九发股份一次性支付转让款。集团公司收到转让款10日内，将本协议下的资产及相关资料移交给股份公司。
3、资金来源：
配股募集资金。
4、产权交割：
由集团公司负责办理各项资产的过户手续。
5、生效条件、生效日期：
双方法人代表或授权代表在协议上签字并加盖公章生效。生效日期为2001年8月14日
6、对上市公司的影响情况：
对集团公司果蔬罐头公司的收购，将壮大公司主导产业的规模，提高公司的综合竞争力。此项关联交易的发生将给股份公司带来积极的影响。
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2001年8月14日
山东九发集团公司资产转让项目资产评估报告书摘要
鲁正信评报字20012006号
山东正源和信有限责任会计师事务所接受山东九发集团公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，以2000年12月31日为评估基准日，对公司拟转让的地处荷泽市定陶县企业的资产，按照必要的评估程序对其进行实地查勘、市场调查，采用重置成本法进行评定估算，对委估资产的价值作出了公允反映。评估结果如下：
委托评估资产帐面价值980.78万元，调整后帐面价值959.53万元，评估价值1459.01万元，增加值499.48万元，增值率52.05%；其中房屋建筑物帐面价值600.99万元 ，调整后帐面价值579.75万元，评估价值667.82万元，增加值88.07万元，增值率15.19%；机器设备帐面价值379.78万元，调整后帐面价值379.78万元，评估价值465.30 万元，增加值85.51万元，增值率22.52%；无形资产“ ”土地使用权、用电权“ ”评估价值325.90万元。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
山东正源和信有限责任法定代表人：王传顺
会计师事务所注册资产评估师：杨华岩
中国·济南注册资产评估师：江涛
2001年3月7日
