山东九发食用菌股份有限公司2000年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:九发股份
股票代码:600180
公司名称:山东九发食用菌股份有限公司
公司注册地址:山东省烟台市胜利路201-209号汇丰广场十楼
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:10:3(以现有股本19040万股为基数)
配售总额:1875.84万股
配股价格:15.98元/股
配股主承销商:中信证券股份有限公司
发行人律师事务所:华堂律师事务所
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》及证监会《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(即证监公司字[2000]21号)等国家有关法律、法规和文件的要求而编写。
经山东九发食用菌股份有限公司(以下简称本公司)2000年3月8日召开的第一届董事会第八次会议通过,并经2000年4月10日召开的1999年度股东大会审议,通过了本公司2000年度增资配股方案,该方案已获得中国证监会济南证管办济证公司字[2000]12号文初审通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]141号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东新区浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
2、发行人:山东九发食用菌股份有限公司
法定代表人:蒋绍庆
注册地址:山东省烟台市胜利路201-209号汇丰广场十楼
办公地址:山东省烟台市胜利路201-209号汇丰广场十楼
电话:(0535)6623880
传真:(0535)6623798
联系人:徐波、高增欣
3、主承销商:中信证券股份有限公司
法人代表:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系电话:(022)28358940
传真:(022)28358942
联系人:孔繁军、张川
4、副主承销商:广州证券有限责任公司
法人代表:吴张
注册地址:广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
联系电话:(020)87325081
传真:(020)87325041
联系人:龙江虹
5、分销商:联合证券有限责任公司
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
法人代表:王世宏
联系电话:010-68085687
传真:010-68085688
联系人:竺悦
6、分销商:山东证券有限责任公司
注册地址:济南市泉城路180号
法人代表:段虎
联系电话:0531-6019999
传真:0531-6019816
联系人:任荣
7、分销商:北京证券有限责任公司
注册地址:北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座718室
法人代表:卢克群
联系电话:010-68587832
传真:010-68587832
联系人:秦洪波
8、分销商:宁夏证券有限责任公司
注册地址:银川市民族北街15号
法人代表:吕莉
联系电话:0951-6014705
传 真:0951-6041937
联系人:胡伟泽、张涛
9、发行人律师事务所:华堂律师事务所
地址:北京市西城区阜成门外大街11号国宾写字楼906室
法定代表人:任国钧
电话:010-68001684-88
传真:010-68006964
经办律师:任国钧 孙广亮
10、主承销商律师事务所:北京市国方律师事务所
地址:北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦B座14层C室
法定代表人:从培国
电话:010-66135588
传真:010-66139739
经办律师:冯方、从培国
11、会计师事务所:山东烟台乾聚会计师事务所
法定代表人:刘天聚
地址:山东烟台市胜利路201-209号十二楼
电话:0535-6224385
传真:0535-6224381
经办会计师:孙小波、孙祥祚
12、资产评估机构:山东申元有限责任公司会计师事务所
法定代表人:林乐青
地址:山东省济南市泺源大街53号
电话:0531-6041594
传真:0531-6927371
经办评估师:江涛、杨华岩
13、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪杉
地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
三、主要会计数据
指标 2000年中期 1999年
总资产(元) 608,170,465.37 573,325,774.67
股东权益(元) 441,130,251.50 410,000,093.73
总股本(股) 190,400,000 190,400,000
主营业务收入(元) 164,570,729.95 277,295,497.11
利润总额(元) 40,222,967.10 70,950,841.98
净利润(元) 31,130,157.77 62,448,627.9
投资者在作投资决定之前请详细阅读本公司的年度报告。本公司2000年中期报告摘要和1999年度报告摘要分别刊登于2000年8月5日和2000年3月10日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规和文件,本公司董事会认为,本公司具备向股东配股的条件。具体说明如下:
1.山东九发集团公司是本公司的主发起人,是第一大股东,本公司自创立后,除董事长由控股股东山东九发集团公司的法人代表兼任外,已在人员、资产、财务上与山东九发集团公司分开,并建立起一套适应股份制运作并完全独立于该集团公司的资产管理体系、人事工作体系和财务管理体系,以保证本公司人员独立、资产完整和财务独立。
2. 本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定和《上市公司章程指引》的要求,公司董事会依照《上市公司章程指引》并结合公司的实际情况,对《公司章程》进行了修改,并经公司1998年度股东大会审议表决通过。
3. 公司本次配股资金拟用于以下项目:
(1) 蔬菜种植及加工项目。该项目有助于我国蔬菜种植以及加工行业产品质量的提高和生产技术的进步,有利于我国传统农业向高效农业的发展,符合国家产业政策的规定,并已经鲁计农经字(2000)200号文批准立项。
(2) 年产8万吨生物有机复合肥项目。该项目采用国际成熟技术,利用食用菌废弃培养料,生产生物有机复合肥,具有重大的环保意义,符合国家产业政策的规定,并已经鲁计原材字(2000)218号文批准立项。
(3) 控股子公司山东格兰百克生物制药有限公司开发RPA项目。该项目已列入国家计委高技术产业化推进项目,符合国家产业政策的规定,属国家重点支持和优先发展的项目,并已经鲁计科技字(2000)126号文批准立项。
(4) 控股子公司山东格兰百克生物制药有限公司开发血清白蛋白项目。该项目已列入国家计委高技术产业化推进项目,符合国家产业政策的规定,属国家重点支持和优先发展的项目,并已经鲁计科技字(2000)127号文批准立项。
(5) 控股子公司山东格兰百克生物制药有限公司开发长效G--CSF项目。该项目已列入国家计委高技术产业化推进项目,符合国家产业政策的规定,属国家重点支持和优先发展的项目,并已经鲁计科技字(2000)128号文批准立项。
4. 公司前次募集资金是1998年公开发行新股,并已募足,募集资金的使用与有关董事会决议及信息披露文件中的内容相符,使用效果良好,并经山东烟台乾聚会计师事务所出具《前次募集资金使用情况专项报告》;本次配股距前次发行(1998年6月8日)间隔一个完整的会计年度以上。
5. 本公司上市后经历了1999年一个完整的会计年度,该年度的净资产收益率为15.23%,超过10%。
6. 本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7. 本次配股募集资金到位后,本公司预测的净资产收益率在10%以上,高于同期银行存款利率。
8. 本次配售的股票类型为人民币普通股(A股),配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9. 本次配股以1999年末总股本190400000股为基数,每10股配3股,配股比例符合有关规定。山东九发集团公司以实物资产和现金认购339.84万股;中国乡镇企业总公司已书面承诺全额放弃本次配股;社会公众股股东可配1536万股,由承销商实行余额包销。因此本次实际配售1875.84万股。
10. 本公司严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11. 本公司近三年没有重大违法、违规行为。
12. 本公司没有擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况发生。
13. 本公司没有股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《中华人民共和国公司法》及有关规定的情况发生。
14. 本公司申报材料无虚假陈述。
15. 本公司拟订的配股价格不低于公司配股前每股净资产。(本公司1999年12月31日的每股净资产为2.15元,本次配股价格为15.98元/股,高于公司配股前每股净资产。)
16. 本公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情
