证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-024
安通控股股份有限公司
第六届董事会2018年第四次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年
第四次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2018年3月17日向各位董事发
出。
（二）本次董事会会议于2018年3月20日上午10：00以现场和通讯的方
式在上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号19层会议室召开。
（三）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人。
（四）本次董事会会议由董事长郭东圣先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
关联董事郭东圣先生回避了本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括上海仁建企业发展集团有限公司（以下简称“仁建集团”）在内的不超过十名的特定投资者。
除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过212,425,702股（含212,425,702股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数量为准。
最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行股票数量的10%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量根据实际发行数量确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
仁建集团不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则仁建集团按发行底价认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，仁建集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行计划募集资金总额不超过人民币342,515.00万元（含发行
费用），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金
额（万元）
1 多式联运基地项目 433,008.62 265,160.00
1.1 安通（唐山海港）多式联运基地项目 252,839.22 154,898.00
1.2 安通（泉州）多式联运基地项目 180,169.40 110,262.00
2 新型集装箱船舶项目 78,400.00 77,355.00
合计 511,408.62 342,515.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前滚存利润安排
在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案所有事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。
（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决
《安通控股股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。
为确保本次非公开发行所募集资金合理、安全、高效地使用，公司就本次非公开发行事宜编制了《安通控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
