黑龙江黑化股份有限公司二○○一年第一次临时股东大会决议公告
黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）2001年第一次临时股东大会于2001年12月2日上午9 ：00分在公司二楼会议室召开,出席会议的股东及股东代理人22名,其所持及代表有表决权股份数为230,075,900股,占公司总股本的69.72 %,其中关联股东持有230,000,000股,占公司总股本的69.7%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过大会认真审议,并以记名投票表决方式通过以下决议：
一、以230,075,900股赞成、占出席会议股东及股东代理人所持股份的100% 通过了《公司章程修正案》；
二、以230,075,900 股赞成、占出席会议股东及股东代理人所持股份的100 % 通过了《公司第二届董事会董事侯选人及简历》；
三、以230,075,900 股赞成、占出席会议股东及股东代理人所持股份的100 % 通过了《公司第二届监事会监事侯选人及简历》；
四、 以 8,800股赞成、占出席会议此项议案有表决权（关联股东此项议案回避）的股东及股东代理人所持股份的100 % 通过了《审议通过资产置换决议》；
黑龙江黑化股份有限公司董事会
二○○一年十二月四日
北京市观韬律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司
2001年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字（2001）第077号
致：黑龙江黑化股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）之委托,指派姜山赫律师出席公司2001年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定,出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后而出具的。本所律师在前述核查验证过程中,本所已得到公司的承诺及保证：其已经向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。
本法律意见书仅供公司为2001年第一次临时股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司2001年第一次临时股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所出具法律意见承担责任。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年10月31日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》及《上海证券报》上,以公告形式通知召开股东大会。
经本所律师审查,公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过30日。
2、公司本次股东大会于2001年12月2日上午9时在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号公司二楼会议室召开,由公司董事长阎树忠先生主持。出席本次股东大会的股东及委托代理人共22人,代表公司股份230,075,900股,占公司股份总数的 69.72%。
经本所律师审查,本次股东大会按照《规范意见》的有关规定未对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规范意见》和公司现行的《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经本所律师审查,根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共22人,所代表的股份为230,075,900股,占公司股份总数的69.72%。
2、出席会议的其他人员
出席本次股东大会的除上述股东和委托代理人外,尚有公司董事十一名,监事三名,高级管理人员三名,公司聘请的律师一名共计二十三人。出席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员均为公司股东。
经本所律师审查,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》和公司现行的《公司章程》的规定,合法、有效。
三、关于新提案股东的资格
本次股东大会无提出新提案的情况。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师审查,公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项投票表决,其中表决第四项公司资产置换协议时,关联股东已回避,只有5名社会公众股股东参加表决（该5名股东所持股数为8800股）,其他17名关联股东没有参加表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案均经出席会议的股东及委托代理人所持有效表决权的全数通过,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经本所律师审查,本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司现行的《公司章程》规定,表决程序合法、有效。
五、结论
综上所述,本所律师认为,公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定,符合公司现行的《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。
本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。
北京观韬律师事务所
经办律师：姜山赫
2001年12月2日
黑龙江黑化股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告
黑龙江黑化股份有限公司第二届董事会第一次会议已于2001年12月2日14时在公司二楼会议室召开。应出席董事7人,实到董事7人,列席会议的监事会成员3人,会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下决议：
1、 审议选举阎树忠先生为公司第二届董事会董事长；
2、 审议选举许文祥先生为公司第二届董事会副董事长；
3、 审议聘任朱勋绩先生为公司总经理；
4、 审议聘任王宏伟先生为公司董事会秘书；
5、 审议聘任张玉学先生为公司总会计师。
黑龙江黑化股份有限公司董事会
二○○一年十二月四日
公司第二届董事会聘任公司
高级管理人员简介
公司总经理：
朱勋绩先生,47岁,中共党员,大学学历,高级工程师。1971年参加工作,历任黑龙江化工厂化肥分厂生产技术科科长、净化车间主任、化肥分厂副厂长、主任工程师、厂总调度长,黑龙江黑化集团有限公司总工艺师、总调度长、生产部部长。1997年被评为黑龙江省劳动模范,1998年获全国“五一”劳动奖章,2001年获省政府特殊津贴人员。曾任本公司第一届董事会董事、总经理、总工程师。
公司董事会秘书：
王宏伟先生,35岁,中共党员,大学学历,高级工程师。1988年参加工作,历任黑龙江化工厂焦化分厂技术员、质检科副科长、黑龙江化工厂办公室秘书科副科级、科级秘书、厂办公室副主任,黑龙江黑化集团有限公司办公室主任、证券办公室主任,曾任本公司第一届董事会董事、董事会秘书、副总经理。
公司总会计师：
张玉学先生,40岁,中共党员,大学学历,高级会计师、注册会计师。1985年参加工作,历任黑龙江化工厂财务处综合会计员、黑龙江化工厂财务处副科长、黑龙江化工厂财务处稽核科科长、黑龙江化工厂财务处主任会计师、黑龙江亚太化肥股份有限公司财务处副处长、处长、财务副总监、财务总监、黑化股份有限公司财务部部长、副总会计师。
黑龙江黑化股份有限公司董事会
二○○一年十二月二日
黑龙江黑化股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告
黑龙江黑化股份有限公司第二届监事会第一次会议已于2001年12月2日15时在公司二楼会议室召开。应出席监事3人,实到监事3人,列席会议的成员1人,会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下决议：
审议选举邢玉武先生为公司第二届监事会主席。
黑龙江黑化股份有限公司监事会
二○○一年十二月四日
