600178 沪市 东安动力

股票代码：600178          股票简称：东安动力        上市地点：上海证券交易所
        哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

        重大资产购买暨关联交易报告书

              （草案）（修订稿）

        交易对方                            住所

 三菱自动车工业株式会社          东京都港区芝浦三丁目1番21号

    三菱商事株式会社          东京都千代田区丸之内二丁目3番1号

 MCIC HOLDINGS SDN. BHD.  Level 18, Menara 3 Petronas Persiaran KLCC
                          Kuala Lumpur City Centre 50088 Kuala Lumpur

                      独立财务顾问

                      二〇二〇年十月


                上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

              证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、标的资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备考审阅报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构四川天健华衡资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                  修订说明

    上市公司于 2020 年 9 月 30 日收到上海证券交易所出具的《上海证券交易
所关于对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】2568 号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，上市公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本公告中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

    1、补充披露了本次交易完成前后，东安汽发董事会、股东大会表决权安排、标的公司关键岗位管理人员安排、标的公司重大事项决策流程及决策机制情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（七）本次交易前后标的公司董事会、股东大会、关键岗位管理人员、重大事项决策流程的说明”。

    2、补充披露了标的公司固定资产及无形资产具体构成及相应增值率情况、并结合成新率、下游市场需求及重置成本，详见报告书“第五节 标的资产股权评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（三）资产基础法评估结果及说明”。

    3、补充披露了标的公司机器设备具体构成、相应使用年限、对应下游市场需求、更新改造成本、目前产能利用率情况，详见报告书“第五节 标的资产股权评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（三）资产基础法评估结果及说明”。

    4、补充披露了标的公司 9 项 2019 年专利处于年费滞纳金状态的具体原因、
相关年费、滞纳金金额，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（三）注册商标、专利等情况”。

    5、补充披露了本次交易作价与对应股权估值差异较大的原因及合理性，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（八）本次交易价格与对应股权估值差异的说明”。


    6、补充披露了标的公司与中国长安下属企业关联销售及采购的具体情况，详见报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易标的报告期的关联交易情况”。

    7、补充披露了标的公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性，详见报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”。

    8、补充披露了标的公司对中国长安下属企业存在重大依赖，以及对持续经营能力的影响，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要产品的销售情况”和“重大风险提示”之“五、标的公司的相关风险”之“（十二）重大客户依赖风险”。

    9、补充披露了本次交易对上市公司独立性的影响，详见报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（九）本次交易对上市公司独立性的影响。

    10、补充披露了上市公司与标的公司在具体产品、市场、技术方面的业务协同性，详见报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

    11、补充披露了每股收益下滑风险及应对措施，详见“重大风险提示”之“四、每股收益下滑风险”。

    12、补充披露了标的公司报告期内业绩下滑的原因、以及经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因及合理性，详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（七）经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因及合理性”。

    13、补充披露了《支付现金购买资产协议》中商标许可、技术许可合同的主要内容以及相关许可对公司生产经营的影响，详见“第六节 本次交易合同”之“一、《支付现金购买资产协议》”之“（十）合同内相关协议说明”。

    14、补充披露了标的公司相关非金融机构存款的形成原因及合理性，关联资金存款履行程序情况，存放财务公司存款的利率及期限情况，以及相关存款是否存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况，详见“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易标的报告期的关联交易情况”。


    15、补充披露了若《支付现金购买资产协议》未能生效相关分红款项后续支付安排的说明，详见“第六节 本次交易合同”之“一、《支付现金购买资产协议》”之“（十一）后续分红说明”。

    16、补充披露了标的公司与青山变速器的同业竞争情况，详见“第十节 同
业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易前上市公司同业竞争情况”。


                    目 录


上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构声明......3
目 录......7
释 义......11
重大事项提示 ......13

  一、本次交易方案概述 ......13

  二、本次交易构成关联交易 ......14

  三、本次交易构成重大资产重组......14

  四、本次交易不构成重组上市......15

  五、业绩补偿安排 ......15

  六、本次交易对上市公司的影响......15

  七、本次交易的决策过程和批准情况 ......18

  八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......19

  九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ......25

  十、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划 ......25

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......26
重大风险提示 ......29

  一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ......29

  二、本次交易的批准风险 ......29

  三、整合及管理风险 ......29

  四、每股收益下滑风险......30

  五、标的公司的相关风险 ......31

  六、其他风险......35
第一节 本次交易概述 ......37

  一、本次交易的背景和目的 ......37

  二、本次交易的决策过程和批准情况 ......41

  三、本次交易的具体方案 ......41

  四、本次交易构成关联交易 ......42

  五、本次交易构成重大资产重组......43

  六、本次交易不构成重组上市......43


  七、本次交易对上市公司的影响......43
第二节 上市公司基本情况 ......47

  一、上市公司概况 ......47

  二、上市公司历史沿革 ......47

  三、最近六十个月的控制权变动情况 ......52

  四、最近三年重大资产重组情况......52

  五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......52

  六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ......53

  七、控股股东及实际控制人概况......55

  八、最近三年合法合规情况 ......56
第三节 交易对方基本情况 ......57

  一、交易对方总体情况 ......57

  二、交易对方基本情况 ......57

  三、交易对方之间的关联关系......72

  四、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......72

  五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......72
  六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的

  诚信情况......72
第四节 交易标的基本情况 ......73

  一、基本情况......73

  二、历史沿革......73

  三、股权结构及控制关系 ......81

  四、下属企业情况 ......83

  五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况 ......83

  六、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况......103

  七、主营业务情况 ......103

  八、标的公司所获业务资质 ......119

  九、标的公司的主要财务数据......119

  十、会计政策及相关会计处理......120

  十一、其他情况 ......123
第五节 标的资产股权评估情况......130

  一、标的资产估值概况 ......130

  二、标的资产具体评估情况 ......130

  三、上市公司董事会对本次估值事项的意见..............................................................................151
  四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
  及交易定价的公允性的意见 .............................................................