哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称 ： 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
股票上市地点 ： 上海证券交易所
股票简称 ： 东安动力
股票代码 ： 600178
收购人名称 ： 中国航空工业集团公司
住所 ： 北京市朝阳区建国路128 号
通讯地址 ： 北京市朝阳区建国路128 号
邮编 ： 100022
联系电话 ： 010-65666130
签署日期 ： 二〇〇九年十一月六日1-2-1
收购人声明
本摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号
－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写；
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本摘要
已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在哈尔滨东安汽车动
力股份有限公司（以下简称“东安动力”）拥有权益的股份；
截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任
何其他方式在东安动力拥有权益；
收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
本次收购尚须中国航空科技工业股份有限公司股东大会对该等股权置换方
案表决通过，国务院国资委对本次股权协议转让及置换事宜、国有股权变动及国
有股权管理方案的批准，并尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、批准豁
免收购人全面要约收购哈尔滨东安汽车动力股份有限公司以及豁免中国航空科
技工业股份有限公司全面要约收购中航光电科技股份有限公司股份之义务。
本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做
出任何解释或者说明。1-2-2
目录
第一节 释义................................................................................................................3
第二节 收购人介绍....................................................................................................5
第三节 收购决定及收购目的..................................................................................10
第四节 收购方式......................................................................................................12
第五节 其他重大事项..............................................................................................15
收购人声明..................................................................................................................161-2-3
第一节 释义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义为：
东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（于上海证券交易
所上市的公司，代码600178）
中航工业/收购人 指 中国航空工业集团公司
中航科工/出让人 指 中国航空科技工业股份有限公司（于香港联合交易所
有限公司上市的公司，代码HK2357）
中航光电 指 中航光电科技股份有限公司（于深圳证券交易所上市
的公司，代码002179）
《国有股权置换协
议》
指 中航科工与中航工业于2009 年11 月4 日签署的《中
国航空工业集团公司与中国航空科技工业股份有限
公司关于中航光电科技股份有限公司与哈尔滨东安
汽车动力股份有限公司之国有股权置换协议》
本次收购、本次交易 指 中航工业以持有的中航光电43.34%的股权，共计
116,035,274 股作为对价，收购中航科工持有的东安动
力54.51%的股权，共计251,893,000 股。根据东安动
力和中航光电于股权置换的信息公告日（即2009 年
10 月28 日）前30 个交易日的每日加权平均价格算术
平均值的90%，中航工业持有的中航光电43.34%的
股权价值1,774,179,339 元，中航科工持有东安动力
54.51%的股权价值2,367,794,200 元， 交易差额
593,614,861 元将由中航工业在《国有股权置换协议》
生效后20 个工作日内以现金方式一次性支付给中航
科工
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会1-2-4
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所/联交所 指 香港联合交易所有限公司
元 指 人民币元1-2-5
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
收购人名称：中国航空工业集团公司
注册地：北京市朝阳区建国路128 号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000 万元人民币
营业执照注册号码：100000000041923
企业法人组织机构代码：71093573-2
企业类型：全民所有制
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套
系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、
房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气
轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、
新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工
程勘察设计；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
成立日期：2008 年11 月6 日
国税登记证：京税证字110101710935732 号
地税登记证：京税证字110101710935732 号
股东名称：国务院国有资产监督管理委员会
邮政编码：100022
电话：010-656661301-2-6
传真：010-65665984
二、 收购人的股权控制关系
（一）收购人的股权结构
收购人中航工业系为国务院国资委全资所属且直接管理的全民所有制企业。
其股权结构如下：
（二）收购人控股股东介绍
国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会
议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直
属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职
责。国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的
国有资产。
三、 收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、
航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等10 大产业板块。
中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、
直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡
扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国航空工业集团公司1-2-7
山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武
器装备。
（二）收购人最近三年财务状况的简要说明
中航工业最近三年的财务状况如下：
单位：亿元
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 3,145.03 2,735.31 2,273.59
净资产 1,071.59 883.65 757.67
资产负债率 65.93% 67.69% 66.68%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 1,510.75 1,474.56 1,249.97
净利润 39.51 36.04 25.29
净资产收益率 3.69% 4.08% 3.34%
四、 收购人最近5 年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼或仲裁
中航工业最近5 年从未受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地
是否取得其它
国家或地区居
留权
林左鸣 总经理 中华人民共和国 中华人民共和国 否
谭瑞松 副总经理 中华人民共和国 中华人民共和国 否
顾惠忠 副总经理 中华人民共和国 中华人民共和国 否
徐占斌 副总经理 中华人民共和国 中华人民共和国 否
吴献东 副总经理 中华人民共和国 中华人民共和国 否
耿汝光 副总经理 中华人民共和国 中华人民共和国 否1-2-8
汤建国 纪检组长 中华人民共和国 中华人民共和国 否
李玉海 副总经理 中华人民共和国 中华人民共和国 否
张新国 副总经理 中华人民共和国 中华人民共和国 否
高建设 副总经理 中华人民共和国 中华人民共和国 否
李方勇 副总经理 中华人民共和国 中华人民共和国 否
前述人员最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股
份情况
截止本摘要签署之日，收购人中航工业持有、控制其他上市公司5%以上股
权的情况及持股5%
