600177 沪市 雅戈尔

股票简称：雅戈尔            股票代码：600177        编号：临 2021-025
              雅戈尔集团股份有限公司

        第十届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 4 月 13 日、4
月 19 日以书面形式发出召开第十届董事会第十二次会议的通知和会议材料，会
议于 2021 年 4 月 23 日在雅戈尔达蓬山大酒店会议室以现场结合通讯的方式召
开，出席本次董事会会议的董事应到 9 人，实到 9 人，公司全部监事和部分高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事 2020 年度述职报告，审议并形成了如下决议：

  1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2020 年度董事会工
作报告

  2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2020 年度财务报告
  3、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于转回资产减值准备的
议案

  具体内容详见公司董事会本日临 2021-027《关于转回资产减值准备的公告》。
  4、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于 2020 年度利润分配
的议案

  具体内容详见公司董事会本日临 2021-028《2020 年度利润分配方案公告》。
  5、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2020 年年度报告和
报告摘要

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2020 年年度报告》以及《2020 年年度报告摘要》。

  6、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了审计委员会 2020 年度履
职情况报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会 2020 年度履职情况报告》。

  7、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2020 年度内部控制
评价报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2020 年度内部控制评价报告》。

  8、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2020 年度社会责任
报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2020 年度社会责任报告》。

  9、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所
2020 年度报酬的议案

  公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度报酬为 195万元，其中财务报告审计报酬 170 万元，内部控制审计报酬 25 万元。

  10、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘 2021 年度财务
报告审计机构及内部控制审计机构的议案

  具体内容详见公司董事会本日临 2021-029《关于续聘会计师事务所的公告》。
  11、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于预计 2021 年度关联
银行业务额度的议案

  具体内容详见公司董事会本日临 2021-030《关于预计 2021 年度关联银行业
务额度的公告》。

  12、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于 2021 年度担保计划
的议案

  具体内容详见公司董事会本日临 2021-031《关于 2021 年度担保计划的公
告》。


  13、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于授权经营管理层处
置股权投资项目的议案

  截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有的股权投资项目共 42 个，账面值
2,111,852.18 万元。公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况处置上述股权投资项目；即：

  （1）交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润 50%的情况下，公司仍可以继续进行交易。

  （2）当交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的 10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务。

  （3）该授权期限为 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大
会召开日止。

  14、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于授权经营管理层进
行现金管理的议案

  公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲置资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：
  （一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不超过人民币600,000 万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。

  （二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机构发行的产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、理财产品。

  （三）授权期限：自 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大
会召开日止。

    15、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对
我公司获取项目储备事项行使决策权的议案

  为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过最近一期经审计净资产 50%的情况下，对我公司通过土地竞拍或合作开发模式获取项目储备事项行使决策权。该授权期限为 2020 年年
度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开日止。

    16、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对
外提供财务资助的议案

  为兼顾项目运作的规范和效率，公司董事会同意授权公司经营管理层在连续十二个月内财务资助累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的情况下，根据项目及其进展情况，行使对外提供财务资助的决策权；当财务资助累计金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%，公司将及时履行信息披露义务，上述授权自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

    17、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审
批对外捐赠的议案

  为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过 2020 年末经审计净资产 1%的对外捐赠事项行使决策权，上述授权自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

    18、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》
及其附件的议案

  具体内容详见公司董事会本日临 2021-032《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。

    19、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司 2020 年
年度股东大会的议案

  具体内容详见公司董事会本日临 2021-033《关于召开 2020 年年度股东大会
的通知》。

  公司独立董事对上述第 3 项、第 4 项、第 7 项、第 10 项、第 11 项、第 12
项、第 16 项议案发表了同意的独立意见，对第 10 项、第 11 项议案发表了同意
的事前认可意见。

  上述第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项、第 10 项、第 11 项、第 12 项、第
13 项、第 14 项、第 15 项、第 18 项议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议，
其中第 4 项和第 18 项议案需经特别决议审议通过。

  特此公告。

                                              雅戈尔集团股份有限公司
                                                  董  事    会

                                              二〇二一年四月二十七日