600177 沪市 雅戈尔

证券简称：雅戈尔                                    证券代码：600177
      雅戈尔集团股份有限公司

第一期核心管理团队持股计划（草案）
                    二〇二一年三月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

  （一）雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）第一期核心管理团队持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模和目标存在不确定性；

  （三）有关本持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  （四）若参加对象出资额较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若参加对象出资额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划（以下简称“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制参加本持股计划的情形。

  3、本持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及高层管理人员。参与本持股计划的总人数共计不超过 50 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。

  4、本持股计划的资金来源为参加对象合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本持股计划规模不超过 8,000.00 万股，约占本持股计划草案公告日公司股本
总额 462,900.2973 万股的 1.73%，合计认购份额不超过 40,000.00 万份，拟筹集
资金总额上限为 40,000.00 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  5、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的雅戈尔A股普通股股票。
  公司于 2020 年 9 月 18 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详见《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的预案》（公告编号：临 2020-047），并于 2020 年 9 月 29
日发布了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临 2020-050）。


回购公司股份 194,638,928 股，占公司总股本的 4.20%，成交最低价格为 6.77 元，
成交最高价格为 7.49 元，已支付的资金总额为人民币 1,402,688,297.35 元（含交易费用）。

  6、本持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
  7、本持股计划购买回购股份的价格为 5.00 元/股，约为公司目前回购股份均价 7.21 元/股（含交易费用）的 69.35%。

  8、本持股计划由公司自行管理，公司成立管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  9、持股计划的存续期和锁定期：本持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  锁定期满后依据上一年度公司业绩目标考核结果分两期分配至持有人，每期解锁比例各为 50%。

  10、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

  11、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决
权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  12、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  13、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                  目录


特别提示 ......3
释义......7
一、持股计划的目的 ......8
二、持股计划的基本原则......8
三、持股计划持有人的确定依据和范围......8
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ......10
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ......12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式......14
七、公司与持有人的权利和义务......14
八、持股计划的管理机构及管理模式 ......15
九、持股计划的资产构成及权益分配 ......20
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......21
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法 ......23
十二、持股计划的会计处理 ......24
十三、持股计划履行的程序 ......24
十四、其他重要事项 ......25

                            释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

雅戈尔/公司/本公司        指雅戈尔集团股份有限公司

本持股计划/持股计划/本计  指《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划》
划

本持股计划草案          指《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划（草案）》

持股计划管理办法        指《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理办法》

持有人                  指出资参加本持股计划的公司核心管理人员，包括公司（含子公司）
                        董事、监事、高级管理人员及高层管理人员

持有人会议              指本持股计划持有人会议

管理委员会              指本持股计划管理委员会

雅戈尔股票、公司股票    指雅戈尔A股普通股股票

                        自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
存续期                  股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有的公司股票
                        全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产依照本
                        持股计划规定清算、分配完毕止

锁定期                  自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
                        股票过户至本持股计划名下之日起计算

标的股票                指本持股计划通过合法方式购买和持有的雅戈尔A股普通股股票

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

元、万元                指人民币元、人民币万元

《公司章程》            指《雅戈尔集团股份有限公司章程》

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    一、持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。

  公司核心管理人员自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）进一步改善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展；

  （二）建立、健全长期、有效的激励约束机制吸引和保留优秀管理人才，进一步增强公司的凝聚力和发展活力。

    二、持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。

  （三）风险自担原则

  持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）持股计划持有人的确定依据

  本持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司核心管理人员按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

      （二）持股计划持有人的范围


  参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及高层管理人员。

  除本持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （三）持股计划的持有人名单及份额分配情况

  本持股计划设立时资金总额不超过 40,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本持股计划的份额上限为 40,000.00 万份。本持股计划持有人具体持有份额以参加对象最后确认缴纳的金额为准。

  本持股计划的总人数共计不超过 50 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额的上限及比例如下表：

 持有人        职务        拟持有股数上限  拟持有份额上限  拟持有份额占持
                              （万股）        （万份）    股计划比例（%）

 李如成      董事长

 李寒穷  副董事长兼总经

                理

 胡纲高  董事兼常务副总

                经理

 邵洪峰  董事兼副总经理