600177 沪市 雅戈尔

股票简称：雅戈尔          股票代码：600177          编号：临 2020-050
              雅戈尔集团股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
  重要内容提示：

  ●拟回购股份的用途、数量、资金总额、资金来源、回购期限、回购价格：公司将使用不高于人民币 15 亿元的自有资金，以不超过人民币 7.50 元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于 10,000 万股，不超过 20,000 万股，占公司回购前总股本约 2.16%-4.32%。回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，即自
2020 年 9 月 18 日起至 2021 年 9 月 17 日。

  ● 相关股东是否存在减持计划：

  公司控股股东、实际控制人自 2020 年 9 月 18 日起未来 3 个月、未来 6 个月
内均不存在减持计划；

  昆仑信托于 2020 年 9 月 18 日向公司送达《关于后续减持计划的通知》，计
划在未来 6 个月内减持公司股份；

  公司未收到其他持股 5%以上股东的回复，敬请投资者注意。

  ● 相关风险提示：本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。


  一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2020 年 9 月 18 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

  （二）根据《公司章程》第二十四条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司决定以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

  （二）拟回购股份的种类：公司发行的 A 股普通股。

  （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

  （四）回购期限

  1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月；即 2020 年
9 月 18 日至 2021 年 9 月 17 日。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

  3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购股份的数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，本次回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。


  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

  本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。

  本次回购的股份数量不低于 10,000 万股，不超过 20,000 万股，占公司回购
前总股本约 2.16%-4.32%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

  （六）本次回购的价格

  为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币 7.50 元/股。

  如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （七）资金总额和来源：

  本次回购的资金总额为不高于人民币 15 亿元，全部为公司自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  在回购资金不超过 15 亿元、回购价格不超过 7.50 元/股的条件下，假设按本
次回购股份上限 20,000 万股进行测算：

  1、若回购股份全部用于实施公司股权激励计划被予以锁定，具体情况如下：
                                                                      单位：股

                                  回购前                    回购后

                          股份数量    持股比例    股份数量    持股比例

股份类别

有限售条件股份                      -          -    200,000,000-    4.32%

无限售条件流通股份        4,629,002,973    100.00%    4,429,002,973    95.68%

股份总数                  4,629,002,973    100.00%    4,629,002,973  100.00%

  2、若公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施股权激励，则回购股份将履行相关程序予以注销，注销后公司总股本为 4,429,002,973 股，具体情况如下：
                                                                      单位：股

                                  回购前                    回购后

                          股份数量    持股比例    股份数量    持股比例


                                  回购前                    回购后

                          股份数量    持股比例    股份数量    持股比例

股份类别

有限售条件股份                      -          -              -          -

无限售条件流通股份        4,629,002,973    100.00%    4,429,002,973  100.00%

股份总数                  4,629,002,973    100.00%    4,429,002,973  100.00%

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2020 年 6 月 30 日，公司总资产 758.00 亿元，归属于上市公司股东的
所有者权益 270.65 亿元，流动资产 358.50 亿元。假设本次最高回购资金 15 亿元
全部使用完毕，按 2020 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的
比例为 1.98%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为 5.54%，占流动资产的比例为 4.18%。

  截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金 95.98 亿元，资金实力较强。按照公
司截至 2020 年 6 月 30 日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限 15 亿
元进行测算，回购注销后公司资产负债率将增加 1.29 个百分点至 65.36%，依然保持在合理区间。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司董事会认为：实施本次回购方案不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  独立董事对公司本次回购股份方案发表了以下独立意见：

  1、公司本次回购股份方案符合《公司法》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定；

  2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对
公司未来发展前景的信心，有利于促进公司建立、健全激励约束机制，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性；

  3、本次回购资金总额为不超过人民币 15 亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性；

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

  5、同意公司实施本次回购方案。

  （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经自查，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出决议前 6 个月内，无买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突的情况，亦不存在内幕交易及市场操纵的情况。

  （十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函询问其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。

  公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人确认：本人/
本公司自 2020 年 9 月 18 日起未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持雅戈尔股份的
计划。

  昆仑信托于 2020 年 9 月 18 日向公司送达《关于后续减持计划的通知》，计
划在未来 6 个月内减持公司股份（具体内容详见公司董事会临 2020-046《股东集中竞价减持股份计划公告》）。

  公司未收到其他持股 5%以上股东的回复，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。


  （十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排

  本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于股权激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

  （十五）授权公司经营管理层办理本次回购股份事宜

  为了配合本次回购股份，董事会授权公司经营管理层在本次回购公司股份过程中办理与回购股份相关的各种事项，包括但不限于：