雅戈尔集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月16日、4月20日以书面形式发出召开第九届董事会第十九次会议的通知和会议材料，会议于2019年4月26日在宁波东钱湖万金雷迪森度假酒店召开，出席本次董事会会议的董事应到8人，实到8人，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事2018年度述职报告，审议并形成了如下决议：
1、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年度董事会工作报告
2、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年度财务报告
3、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转回资产减值准备的议案
具体内容详见公司董事会本日临2019-013《关于转回资产减值准备的公告》。
4、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于核销应收款项的议案
具体内容详见公司董事会本日临2019-014《关于核销应收款项的公告》。
5、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2018年度利润分配的议案
具体内容详见公司董事会本日临2019-015《关于2018年度利润分配及资本
6、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年年度报告和报告摘要
具体内容详见公司董事会本日披露的《2018年年度报告》以及《2018年年度报告摘要》。
7、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2018年度履职情况报告
具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会2018年度履职情况报告》。
8、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年度内部控制评价报告
具体内容详见公司董事会本日披露的《2018年度内部控制评价报告》。
9、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年度社会责任报告
具体内容详见公司董事会本日披露的《2018年度社会责任报告》。
10、以8票赞成、0票反对、0票弃权，公司2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告
具体内容详见公司董事会本日临2019-016《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
11、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2018年度报酬的议案
公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度报酬为175万元，其中财务报告审计报酬150万元，内部控制审计报酬25万元。
12、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2019年度财务报告审计费用以及内部控制审计费用。
13、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决
具体内容详见公司董事会本日临2019-017《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的公告》。
14、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2019年度关联银行业务额度的议案，关联董事李如成回避表决
具体内容详见公司董事会本日临2019-018《关于预计2019年度关联银行业务额度的公告》。
15、以8票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
（一）公司本次回购股份的目的和用途
综合考虑公司二级市场的表现，结合经营情况、财务状况以及发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，以推进公司股票市场价格向公司合理价值回归。本次回购的股份将依法注销，减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的A股普通股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购的价格、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）资金总额和来源
本次回购的资金总额为不低于人民币25亿元，不高于人民币50亿元，全部为公司自有资金。
（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
按照回购资金总额下限25亿元、回购价格上限10.00元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为2.5亿股，占公司回购前总股本（3,581,447,353股）的6.98%。
按照回购资金总额上限50亿元、回购价格上限10.00元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为5.0亿股，占公司回购前总股本（3,581,447,353股）的13.96%。
（八）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（九）提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜
为了配合本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理与回购股份相关的各种事项，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关规定、市场情况，调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于：
（1）决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；
（2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
3、根据公司实际情况及股价表现等，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司董事会本日临2019-019《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
16、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于投资战略调整的议案
具体内容详见公司董事会本日临2019-020《关于投资战略调整的公告》。
17、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层处置金融资产的议案
截至2019年3月31日，公司持有的财务性股权投资项目共38个，账面值1,949,752.47万元。公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况处置上述金融资产；即：交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的情况下，公司仍可以继续进行交易；当交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，公司将及时履行信息披露义务。该授权期限为2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
18、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层进行现金管理的议案
公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲置资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：
（一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不超过人民币800,000万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。
（二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机构发行的产
（三）授权期限：自2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
19、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案
为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过上一年度经审计净资产50%的情况下，对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权。公司将在土地竞拍完成后及时履行信息披露义务。该授权期限为2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
20、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过上一年度经审计净资产0.5%的对外捐赠事项行使决策权，上述授权自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
21、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于增补董事的议案
公司董事会同意提请股东大会增补徐鹏先生（简历详见附件）为公司第九届董事会董事，任期自2018年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满。
22、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于聘任高级管理人员的议案
公司董事会同意聘任李寒穷女士（简历详见附件）为公司总经理；同意聘任章凯栋先生（简历详见附件）为公司副总经理。
23、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》及其附件的议案
具体内容详见公司董事会本日临2019-022《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。
24、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制订《累积投票制
具体内容详见公司董事会本日披露的《雅戈尔集团股份有限公司累积投票制实施细则》。
25、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《独立董事制度》的议案
具体内容详见公司董事会本日披露的《雅戈尔集团股份有限公司独立董事制度修订对照表》及《雅戈尔集团股份有限公司独立董事制度》。
26、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《战略发展委员会议事规则》的议案
具体内容详见公司董事会本日披露的《雅戈尔集团股份有限公司战略发展委员会议事规则修订对照表》及《雅戈尔集团股份有限公司战略发展委员会议事规则》。
27、以8票赞成、0票反对、0票弃
