股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 上市地点：上海证券交易所
雅戈尔集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
中国中信股份有限公司 中国香港中环添美道1号中信大厦32楼
二〇一五年八月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方中国中信股份有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声 明......1
目 录......2
释 义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概况......9
二、本次交易的估值及定价......9
三、本次交易中的支付安排......10
四、本次交易构成重大资产重组......10
五、本次交易不构成借壳上市......11
六、本次交易不构成关联交易......11
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍......11
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......11
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序......13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......14
十一、本次交易相关的风险......16
十二、其他......16
重大风险提示......17
一、证券市场波动风险......17
二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险......17
三、汇率风险......17
四、本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险......17
第一节本次交易概况......18
一、本次交易的背景和目的......18
二、本次交易的决策过程......18
三、本次交易方案......19
四、本次交易前后公司的股本变化情况......19
五、本次交易构成重大资产重组......19
六、本次交易不构成借壳上市......20
七、本次交易不构成关联交易......20
八、本次交易对上市公司的影响......20
第二节上市公司基本情况......21
一、公司基本信息......21
二、历史沿革及股本变动情况......22
三、最近三年控制权变动情况......24
四、控股股东及实际控制人......24
五、主营业务概况......26
六、主要财务数据及财务指标......27
七、最近三年重大资产重组情况......28
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明......................................28
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明......29
第三节交易对方及交易标的......30
一、基本情况......30
二、控股股东及实际控制人情况......30
三、业务情况......31
四、最近两年主要财务指标......33
五、其他事项......34
第四节本次交易的定价......42
一、交易价格及定价依据......42
二、董事会对本次交易定价的意见......43
三、独立董事对本次交易定价的意见......43
第五节本次交易合同的主要内容......44
一、本次交易的基本情况......44
二、本次交易的合同主体及签订时间......44
三、认购股份数......44
四、认购价及认购总额......44
五、认购交割的条件......45
六、中信股份的声明与保证......45
七、认购方的声明和保证......47
八、认购方的承诺......48
九、变更......49
十、出让......49
第六节本次交易的合规性分析......50
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......50
二、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见..52第七节管理层讨论与分析..................................................................................54
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......54
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......64
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析..........................................................69
第八节财务会计信息......70
一、中信股份2013年度及2014年度财务会计信息......70
二、境内外会计准则差异......78
第九节同业竞争与关联交易......80
第十节风险因素......81
一、证券市场波动风险......81
二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险......81
三、汇率风险......81
四、本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险......81
第十一节其他重要事项......82
一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序......82
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......................83
三、本次交易对上市公司负债结构的影响......83
四、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况......83
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......84
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......86
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明......86
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......87
第十二节独立董事及中介机构关于本次交易的意见......90
一、独立董事意见......90
二、法律顾问意见......91
第十三节本次交易的中介机构......93
一、律师......93
第十四节公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明......94
一、公司董事、监事、高级管理人员声明......94
二、律师声明......96
第十五节备查文件及备查地点......97
一、备查文件目录......97
二、备查文件地点......97
三、查阅时间......97
四、查阅网址......97
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、雅戈指 雅戈尔集团股份有限公司
尔
宁波盛达 指 宁波盛达发展有限公司
雅戈尔控股 指 宁波雅戈尔控股有限公司
职工投资中心 指 宁波市鄞州青春职工投资中心
新马国际、认购方 指 新马服装国际有限公司
香港实业 指 雅戈尔（香港）实业有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
和义观达 指 浙江和义观达律师事务所
交易标的、标的资产 指 中信股份新股859,218,000股
《认购协议》 指 《中国中信股份有限公司新股认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书、重大资产购买报告书指 （草案修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指经修订的1933年美国证券法及根据该法律颁布
《美国证券法》 指
