股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-031
雅戈尔集团股份有限公司
关于出售银联商务有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
公司与上海联银创业投资有限公司（以下简称“联银创业”）签订《股权转
让协议》，以34,100万元的价格转让银联商务有限公司（以下简称“银联商务”）
2,000万元出资额（占银联商务注册资本3.988%）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）基本情况
2014年6月11日，公司与联银创业签订《股权转让协议》，将所持银联商
务2,000万元出资额（占银联商务注册资本3.988%），以34,100万元的价格转让
给联银创业。
本次股权转让完成后，公司仍持有银联商务2,500万元出资额（占银联商务
注册资本4.986%），其中2,000万元出资额系公司于2013年10月17日协议受让，
但截至本次《股权转让协议》签署之日，前述股权转让尚未完成相关监管部门的
审批手续及工商变更登记手续。
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（二）审议程序
公司于2014年6月11日召开第八届董事会第四次会议，以9票赞成、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于出售银联商务有限公司股权的议案》。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）基本情况
上海联银创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-482
法定代表人：李凌
注册资本：1,153,011,567元
联银创业系银联商务的直接控股股东，为中国银联股份有限公司（以下简称
“中国银联”）的全资子公司。
（二）财务指标
经德勤华永会计师事务所审计，截至2013年12月31日，联银创业的资产
总额为136,136万元，资产净额为125,239万元。2013年度，联银创业实现净利
润2,346万元。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
银联商务有限公司成立于2002年，是从事银行卡收单及专业化服务的全国性
综合支付机构，注册地址为上海市张江高科技园区张衡路1006、1008号，注册资
本为人民币501,398,755元。
银联商务的经营范围为计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算
机信息系统安全专用产品），系统集成服务，自有网络设备的销售和租赁（除金
融租赁），技术服务、技术支持，银行卡收单业务及专业化服务，互联网支付、
预付卡受理，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，以服务外包形式从事
银行等金融机构的后台业务服务，银行专用设备的租赁（除金融租赁）及寄库服
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务，银行自助设备的日常维护及管理，受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务
业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
（二）股东情况
本次股权转让前，中国银联直接持有银联商务4.14%的股权，并通过其全资
子公司联银创业间接持有银联商务51.55%的股权，直接、间接持股比例合计达
到55.69%，为银联商务的控股股东。
（三）财务指标
单位：元
2013年12月31日 2014年3月31日
资产总额 10,193,052,557.77 10,504,080,070.24
资产净额 3,240,596,601.12 3,418,198,292.81
2013年度 2014年1-3月
营业收入 3,924,559,635.38 1,059,802,938.77
净利润 371,001,865.93 176,207,882.34
注：银联商务2013年度财务数据经德勤华永会计师事务所审计；2014年第一
季度数据未经审计。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易价格
经公司与联银创业协商，本次股权转让的股权转让对价为34,100万元。上
述交易价格需经必要的核准或备案。
（二）支付约定
双方经协商一致同意，本协议签署后，联银创业应按以下方式向公司支付标
的股权的股权转让对价：
1、首期支付
在公司提供足额担保的情况下，联银创业应在相应担保手续办理完毕的五个
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工作日内，向公司指定的银行账户支付本次股权转让对价48%的首期价款，共计
16,368万元。
2、二期支付
自本次股权转让交易价格经核准或备案之日起五个工作日内，联银创业应向
公司指定的银行账户支付本次股权转让对价52%的剩余价款，共计17,732万元。
（三）违约责任
1、如联银创业未能按照约定支付本次股权转让对价，视为联银创业违约，
并
