股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2011-037
雅戈尔集团股份有限公司
关于收购品牌服装板块 14 家控股子公司
部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
公司全资子公司新马服装国际有限公司（以下简称“新马国际”）拟与关联
方邹氏国际有限公司（以下简称“邹氏国际”）签订《股权转让协议》，以宁波雅
戈尔衬衫有限公司等 14 家公司 2010 年度经审计净资产金额作价，收购邹氏国际
持有该 14 家公司的 25%股权，收购价格合计为 753,757,813.65 元。
本次股权收购完成后，该 14 家公司成为公司的全资子公司。
● 关联交易对上市公司的影响
本次股权收购完成后，宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司成为公司全资
子公司，公司品牌服装板块实现的净利润将不再剔除少数股东损益，有利于公司
做大做强品牌服装业务，提高公司整体盈利水平。
一、关联交易概述
1、关联交易情况
雅戈尔品牌服装启航于 1979 年，自始即为雅戈尔产业的核心基础及重要载
体。历经 32 年的耕耘积淀，雅戈尔始终坚持“创国际品牌，铸百年企业”的发
展愿景，秉承开拓与稳健并举的经营思路，扎实推进雅戈尔品牌服装的市场开拓
与价值提升。
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近年来，随着内需持续提升和消费结构升级，国内服装行业呈现出蓬勃发展
的良好态势。受益于此，雅戈尔品牌服装更是把握历史机遇，深耕国内市场，推
出并实践多品牌发展战略，加速产业结构的转型升级，有序拓展渠道网络建设，
实现了经营业绩的稳定增长与品牌形象的不断提升。
为进一步挖掘品牌服装发展潜力，提升公司整体盈利水平，公司拟对服装板
块的股权结构进行整合。公司全资子公司新马国际拟与邹氏国际签订《股权转让
协议》，以宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司 2010 年度经审计净资产金额作
价，收购邹氏国际持有该 14 家公司的 25%股权，收购价格合计为 753,757,813.65
元。
本次股权收购前，邹氏国际持有以下 14 家公司 25%股权：
单位：元
序号 公司名称 2010 年度经审计净资产 邹氏占比（即转让价格）
1 宁波雅戈尔衬衫有限公司 212,767,625.46 53,191,906.37
2 宁波雅戈尔制衣有限公司 389,197,085.00 97,299,271.25
3 宁波雅戈尔环球服饰科技有限公司 391,852,563.63 97,963,140.91
4 宁波雅戈尔服饰有限公司 467,064,908.70 116,766,227.18
5 重庆雅戈尔服饰有限公司 200,296,956.26 50,074,239.07
6 宁波雅戈尔北方服饰有限公司 200,696,697.38 50,174,174.35
7 宁波雅戈尔裤业有限公司 145,021,094.79 36,255,273.70
8 宁波雅戈尔运动服制造有限公司 134,897,856.18 33,724,464.05
9 宁波雅戈尔英立服装有限公司 255,219,190.19 63,804,797.55
10 宁波雅戈尔英成制服有限公司 182,944,844.48 45,736,211.12
11 宁波丽强服饰有限公司 293,941,672.55 73,485,418.14
12 宁波雅戈尔针织服装有限公司 39,183,899.53 9,795,974.88
13 宁波雅戈尔针织内衣有限公司 38,544,513.06 9,636,128.27
14 宁波雅戈尔法轩针织有限公司 63,402.347.40 15,850,586.85
合计 3,015,031,254.61 753,757,813.65
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本次股权收购完成后，该 14 家公司成为公司的全资子公司，股权结构如下
图所示：
雅戈尔集团股份有限公司
100% 100%
雅戈尔服装控股有限公司 新马服装国际有限公司
75% 25%
宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司
2、关联关系
鉴于邹氏国际持有公司 14 家控股子公司 25%的股权，且该 14 家公司的经营
与盈利对公司具有重要影响，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，公司与邹氏国际系关联方，该项交易构成关联交易。
3、审议情况
宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司，均已就该项股权收购事项提请各公
司董事会审议通过；公司第七届董事会第六次会议已审议通过该股权收购事项。
本次关联交易金额为 753,757,813.65 元，超过公司 2010 年度经审计净资产
的 5%以上，尚须董事会提请股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）出让人：关联方邹氏国际有限公司
1、 基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：FLAT/RM 701，ORIRNTAL CENTRE，67-71 CHATHAM RD
SOUTH，KL
注册资本：60,000,000 港元
经营范围：INVESTMENT
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股权结构：自然人股东邹星炳先生持有其 100%股权。
2、财务数据
经汤广烈会计师行审计，截至 2011 年 3 月 31 日，邹氏国际总资产 34,559.65
万港元，净资产 17,719.78 万港元；2010 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日实现营
业收入 104.90 万港元，净利润 3,720.36 万港元。
3、至本次关联交易为止，公司与同一关联方或就同一交易标的的关联交易
金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%以上。
（二）受让人：公司全资子公司新马服装国际有限公司
新马国际系公司于 2008 年收购而来，企业类型为有限责任公司，注册地位
于香港，业务性质为投资控股，注册资本为 1,000 港元。
三、关联交易标的的基本情况
1、基本情况
宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：除重庆雅戈尔服饰有限公司的注册地位于重庆以外，其余 13 家
公司的注册地均位于宁波。
经营范围：衬衫、西服、针纺织品等服装的生产加工及销售。
股权结构：本次股权收购完成前，公司全资子公司雅戈尔服装控股有限公司
（以下简称“服装控股”）持有该 14 家公司 75%股权，邹氏国际持有 25%股权。
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股权结构如下图所示：
雅戈尔集团股份有限公司
100%
雅戈尔服装控股有限公司 邹氏国际有限公司
75% 25%
宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司
就本次股权收购，雅戈尔服装控股有限公司放弃优先受让权。
2、实际控制人
宁波雅戈尔衬衫有限公司等 14 家公司，在本次股权收购完成前，系公司控
股子公司，其实际控制人为公司董事长李如成先生。
3、其他情况
该 14 家公司中，除宁波雅戈尔针织服装有限公司、宁波雅戈尔针织内衣有
限公司以外，其余 12 家公司均于本年度进行了以 2010 年度经审计未分配利润转
增注册资本，并均已完成工商变更登记手续。
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4、财务数据
（1）2010 年度 单位：万元
注
序号 公司名称 成立
