证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2024-031
中国巨石股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于 2024
年 3 月 18 日在浙江省桐乡市凤凰湖大道 318 号公司会议室以现场方式召开，召开
本次会议的通知于 2024 年 3 月 12 日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长常
张利先生主持，应出席董事 9 名，实际本人出席的董事 9 人。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《2023 年度财务决算报告》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2023 年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年母公司实现
净利润 1,766,006,040.21 元, 截至 2023 年底公司可供分配利润 1,795,784,562.51
元。经董事会审议通过，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.75 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本 4,003,136,728 股，以此计算合计拟派发现金红利1,100,862,600.20 元（含税）。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2023 年度资本公积金转增股本预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至 2023
年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 6,136,097,519.67 元。综合考虑后，拟
定 2023 年度不进行资本公积金转增。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2023 年度高管人员薪酬考评方案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于 2023 年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“中审众环”）为 2023 年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其 2023 年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为 110 万元和 20 万元。
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2024 年度工作的业务量决定 2024 年度的审计费用、内部控制审计费用。
公司董事会审计委员会已对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为中审众环具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘中审众环为公司 2024 年度审计机构。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司 2023
年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
公司预计 2023 年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材国际
贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）之下属直接和间接控股公司、浙江振石新材料股份有限公司（原“浙江恒石纤维基业有限公司”，以下简称“振石新材料”）发生的与日常经营相关的关联交易共计 534,260 万元，实际发生关联交易 309,117 万元。
在审议与中建材贸易、中复连众、北新建材发生的关联交易时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过；在审议与振石集团之下属直接和间接控股公司、振石新材料发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，该事项以 7 票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。
本议案经独立董事专门会议事前审议通过。
十、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司 2024
年度预计日常关联交易的议案》；
公司及公司子公司 2024 年度预计将与中国建材集团及其子公司、振石集团及其子公司、重要参股公司发生与日常生产经营相关的交易。具体内容如下：
单位：万元
交易类别 关联人 本年预计金额
向关联人销售产 中国建材集团及其子公司 16,780
品、商品 振石集团及其子公司、重要 219,784
参股公司
接受关联人提供 振石集团及其子公司、重要 139,365
的劳务 参股公司
合计 375,929
在审议公司及子公司与中国建材集团及其子公司发生的关联交易时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0 票
弃权获得通过。在审议振石集团及其子公司、重要参股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，该事项以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案已取得独立董事专门会议事前审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于授权公司及子公司 2024 年融资授信总额度的议案》；
同意 2024 年公司及公司子公司在 370 亿元人民币及 7.5 亿美元总额度内申
请银行综合授信额度。
上述授权有效期自公司 2023 年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2024 年年度股东大会之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司 2024 年为下属子公司提供银
行授信担保总额度的议案》；
同意 2024 年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）银行授信提供担保的总额度不超过 120 亿元人民币及 7.5 亿美元。
上述授权有效期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至公司召开2024年年度股东大会之日止。
对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
在授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，另行提交公司董事会和股东大会审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于授权公司及子公司 2024 年金融衍生品业务额度的议
案》；
同意 2024 年公司及子公司在合计 11.60 亿美元、3 亿欧元、10.00 亿日元额
度范围内开展外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属简单期权交易。
同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司及全资子公司 2024 年发行公司债及非金融企业
债务融资工具的议案》；
同意2024年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业
债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2023年年度股东大会批准本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：
1、存款服务
2024 年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超
过 70,000 万元。
2、综合授信服务
2024 年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将
不超过 70,000 万元。
3、结算服务
在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，由其他 5名非关联董事进行表决。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案
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