证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-003
中国巨石股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2018年3月18日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场方式召开，召开本次会议的通知于2018年3月8日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2017年度财务决算报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2017年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2017
年母公司实现净利润 793,277,879.59 元，截至 2017 年底公司可供分配利润
894,054,750.42元。
综合考虑后，拟定2017年度利润分配方案为：以公司总股本2,918,589,041
股为基数，每10股送现金2.5元（含税）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2017年度资本公积金转增股本预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2017
年12月31日，母公司资本公积金余额为7,220,645,206.67元。
综合考虑后，拟定 2017 年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本
2,918,589,041股为基数，合计转增股本583,717,808.00股。转增完成后，公司
股本总数增至3,502,306,849.00股。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2017年度高管人员薪酬考评方案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于2017年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2018年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构、内
部控制审计机构，现根据其2017年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用
分别为96万元和20万元。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机
构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2018年度工作的业务量
决定2018年度的审计费用、内部控制审计费用。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
公司预计2017年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材集团进
出口有限公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生与日常经营相关的关联交易共计175,736万元，实际发生关联交易共计112,702万元。
鉴于公司与恒石纤维实际发生的收取租金超出年初预计金额共计19万元，根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，已重新提交董事会审议及确认。
具体详见公司《2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交
易公告》。
在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》；
2018年度，预计公司及子公司将与中建材贸易、中复连众、振石控股集团有
限公司及其下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、运输、租赁等关联交易，预计关联交易金额合计为 182,303万元。具体详见公司《2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易公告》。
在审议与中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于授权公司及子公司2018年融资授信总额度的议案》；
同意2018年公司及子公司在293亿元人民币及8.5亿美元总额度内申请银行
综合授信额度。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2018年度
股东大会之日止。
在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司2018年为下属子公司提供担
保总额度的议案》；
同意2018年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款
提供担保的总额度不超过130亿元人民币及8.5亿美元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2018年度
股东大会之日止。
在上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2018年发行公
司债及非金融企业债务融资工具的议案》；
同意2018年公司及巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类
型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2017年度股东大会批准本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司及子公司2018年远期结售汇、货币互换掉期及
贵金属期货交易业务额度的议案》；
同意2018年公司及子公司在合计10亿美元额度范围内开展远期结售汇业务、
货币互换掉期业务、贵金属期货交易。
同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2018年度股东大会召开之日止。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
本议案以9票通过，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于公司<2017年度履行社会责任的报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十九、听取了《独立董事2017年度述职报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十、听取了《审计委员会2017年度履职情况报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
1、会议时间：2018年4月11日下午13:30
2、会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼10层会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年4月11日9:30－11:30，13:00－15:00）会议内容：
（1）审议《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；
（2）审议《2017年度董事会工作报告》；
（3）审议《2017年度监事会工作报告》；
（4）审议《2017年度财务决算报告》；
（5）审议《2017年度利润分配预案》；
（6）审议《2017年度资本公积金转增股本预案》；
（7）审议《关于2017年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（
