证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-070
中国巨石股份有限公司
关于参与竞买连云港中复连众复合材料集团有限公 司5.52%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏省产权交易所申请参与竞买WISE-WINTECHNOLOGYLIMITED（智盛科技有限公司）持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）5.52%股权。
因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）的实际控制人中国建材集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易金额为挂牌价15,702.5209万元，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟向江苏省产权交易所申请参与竞买WISE-WINTECHNOLOGYLIMITED（智
盛科技有限公司）持有的中复连众5.52%股权，以挂牌价格15,702.5209万元参
与竞买。
鉴于中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司的实际控制人中国建材集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2016年12月15日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
参与竞买连云港中复连众复合材料集团有限公司5.52%股权暨关联交易的议案》，
在审议本次交易的议案时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，其余五名非关联董事（包括独立董事）一致同意通过该项议案。公司独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行本次交易。
二、关联人介绍
（一）关联方基本情况
中国复合材料集团有限公司(以下简称“中复集团”)，成立于 1988年 ，注
册资本为 3.5亿元，法定代表人为张定金。中复集团经营范围为复合材料、玻璃
纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口；本企业进料加工和“三来一补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。截至 2015年 12月 31 日，中复集团的总资产为
642,505.51万元，净资产为308,139.60万元，2015年度净利润为25,740.39万
元。
（二）关联方与公司的关联关系
中复集团的实际控制人中国建材集团有限公司同时为公司的实际控制人，公司参与竞买中复连众5.52%股权成功后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为中复连众5.52%股权，中复连众的基本情况如下：
1、基本情况
中复连众是中复集团的控股子公司，成立于1997年10月8日，统一社会信
用代码913207001389999296，公司注册资本26,130.75349万元人民币，法定代表
人：任桂芳，企业住所：连云港经济技术开发区高新区（海连东路195号）。
中复连众经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至公告日，中复连众各股东持股情况如下：
股东 持股比例
1 中国复合材料集团有限公司 62.96%
2 中国巨石股份有限公司 26.52%
3 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司） 5.52%
4 任桂芳 2.26%
5 乔光辉 1.56%
6 南洋 0.95%
7 连云港众能复合材料有限公司 0.23%
合计 100.00%
2、中复集团、连云港众能复合材料有限公司、自然人股东任桂芳、乔光辉和南洋已出具《同意函》，同意本次股权转让并放弃对本次挂牌转让的中复连众 5.52%股权的优先购买权。
3、本次拟参与竞买的中复连众5.52%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
4、财务情况
截至2015年12月31日，中复连众经审计总资产为474,407.30万元，总负
债为219,133.14万元，所有者权益为255,274.16万元，归属于母公司所有者权
益255,153.42万元，2015年度营业收入为308,393.50万元，净利润为40,206.25
万元。
截至2016年3月31日，中复连众经审计总资产为470,069.09万元，总负债
为211,278.52万元，所有者权益为258,790.57万元，归属于母公司所有者权益
258,689.25万元，2016年1-3月营业收入为33,412.97万元，净利润为2,866.62
万元。
四、交易方基本情况
WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司）成立于2006年3月，
注册地址为RM 2A.2/F,CHINA SUPERMARKET,32-34 TUDOR STREET,CARDIEF,RIVER
SIDE,WALSE,U.K.，注册资本为6万英镑，法定代表人为董梁，经营范围为一般贸
易，投资，经授权的其他业务。实际控制人为江苏高科技投资集团有限公司。
截至2015年12月31日，WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公
司）的总资产为602,354,195.04港币，负债总额为286,793,639.74港币，净资
产为 315,560,555.30港币，2015年度实现营业收入为 0港币，净利润为
2,128,256.09港币。
五、本次交易的定价依据
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]12034号
《WISE-WINTECHNOLOGYLIMITED（智盛科技有限公司）拟转让连云港中复连众复
合材料集团有限公司5.52%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2016年
3月31日，中复连众净资产的账面价值为222,783.55万元，采用收益法评估结果
为303,467.00万元，较账面净资产增值80,683.45万元，增值率为36.22%。采用
资产基础法评估的评估结果为294,523.74万元，增值额为71,740.19万元，增值
率为32.20%。
中复连众主要产品为风力发电用叶片、防腐用管罐等，其产品的型号随客户的需求每年均有变化。近年产品的价格波动性大，且风力发电行业的发展速度、规模的不同，对其收益影响较大，企业未来年度的成本及收入具有较大不确定性，且其涉及的风力发电行业受国家宏观经济、政府政策导向影响较大，故对企业而言，未来收益虽可合理预测但仍具有一定的不确定性。因此上述评估采用资产基础法评估值作为评估报告的最终评估结论，即：中复连众经评估后股东全部权益价值于评估基准日2016年3月31日为294,523.74万元。
基于上述评估值，中复连众5.52%股权对应的评估净值为16,257.71万元。该
等股权本次挂牌价格为15,702.5209万元。公司以15,702.5209万元的价格参与
竞买。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、公司需要在2016年12月29日前向江苏省产权交易所提交报名材料并由其
最终确认受让资格。若公司符合条件，需在江苏省产权交易所规定的期限内向其提交1,570万元保证金，以确定公司参与竞买。
2、公司在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《国有产权转让合同》，
在《国有产权转让合同》生效后5个工作日内，按照《国有产权转让合同》的约
定一次性支付交易价款。
3、公司拟以15,702.5209万元的价格参与竞买，若竞买成功，公司将以现金
支付交易价款的形式向江苏省产权交易所支付WISE-WINTECHNOLOGYLIMITED（智
盛科技有限公司）持有的中复连众5.52%股权价款。
公司将对本次竞买股权事宜持续披露进展。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
全球风电行业尤其国内风电市场自2014年以来快速增长，2014年和2015年
全球风电新增装机容量达到 51.75GW和 63.01GW，2015 年末累计装机容量达到
432.42GW。从各主要国家、地区的产业规划情况来看，未来风电行业在世界范围内仍有很大的发展空间。中复连众是国内规模最大、全球前三的兆瓦级风机叶片制造企业，专业从事兆瓦级风机叶片设计、开发、生产、销售，拥有国家级叶片测试中心及海外研发子公司，研发及技术实力雄
