证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-048
中国巨石股份有限公司
关于收购连云港中复连众复合材料集团有限公司
26.52%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购由DOUBLETALENTLIMITED（嘉传有限公司）、GSAEOLUSHOLDINGLIMITED、GSAEOLUSPARALLELHOLDING LIMITED以及连云港中科黄海创业投资有限公司持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）合计26.52%股权。
因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的金额总计为人民币761,222,029元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟以现金方式收购DOUBLETALENTLIMITED（嘉传有限公司）、GSAEOLUS
HOLDING LIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED以及连云港中科黄海
创业投资有限公司持有的中复连众合计26.52%股权。
鉴于中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2016 年9月18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权暨关联交易的议案》，在审议本次交易的议案时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，其余五名非关联董事（包括独立董事）一致同意通过该项议案。公司独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行本次交易。
本次收购中复连众26.52%股权的交易金额合计为人民币761,222,029元，超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产5%以上，须提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议该议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东中国建材股份有限公司须回避表决。
鉴于中复连众为中外合资经营企业，本次交易尚需获得中复连众主管商务部门的批准。
二、关联人介绍
（一）关联方基本情况
中国复合材料集团有限公司(以下简称“中复集团”)，成立于1988年 ，注
册资本为3.5亿元，法定代表人为张定金。中复集团经营范围为复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口；本企业进料加工和“三来一补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。截至2015 年12月31日，中复集团的总资产为642,505.51万元，净资产为308,139.60万元，2015年度净利润为25,740.39万元。
（二）关联方与公司的关联关系
中复集团的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，公司收购中复连众26.52%股权完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为中复连众26.52%股权，中复连众的基本情况如下：
1、基本情况
中复连众是中复集团的控股子公司，成立于1997年10月8日，统一社会信用代码913207001389999296，公司注册资本26,130.75349万元人民币，法定代表人：任桂芳，企业住所：连云港经济技术开发区高新区（海连东路195号）。
中复连众经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年3月31日，中复连众各股东持股情况如下：
股东 持股比例
1 中国复合材料集团有限公司 62.96%
2 DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司） 15.97%
3 GS AEOLUS HOLDING LIMITED 6.33%
4 GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED 0.93%
5 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司） 5.52%
6 任桂芳 2.26%
7 乔光辉 1.56%
8 南洋 0.95%
9 连云港众能复合材料有限公司 0.23%
10 连云港中科黄海创业投资有限公司 3.29%
合计 100.00%
2、中复集团、连云港众能复合材料有限公司、自然人股东任桂芳、乔光辉和南洋、智盛科技有限公司已出具《同意函》，同意本次股权转让并放弃对本次拟转让的中复连众26.52%股权的优先受让权。
3、本次交易的中复连众26.52%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
4、财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]11870号《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》:
(1)中复连众主要财务数据（合并报表口径）如下：
截至2015年12月31日，中复连众经审计总资产为474,407.30万元，总负债为219,133.14万元，所有者权益为255,274.16万元，归属于母公司所有者权益255,153.42万元，2015年度营业收入为308,393.50万元，净利润为40,206.25万元。
截至2016年3月31日，中复连众经审计总资产为470,069.09万元，总负债为211,278.52万元，所有者权益为258,790.57万元，归属于母公司所有者权益258,689.25万元，2016年1-3月营业收入为33,412.97万元，净利润为2,866.62万元。
(2)中复连众主要财务数据（母公司报表口径）如下：
截至2015年12月31日，中复连众经审计总资产为422,422.90万元，总负债为197,687.57万元，所有者权益为224,735.32万元， 2015年度营业收入为283,655.14万元，净利润为37,417.92万元。
截至2016年3月31日，中复连众经审计总资产为406,168.78万元，总负债为183,385.23万元，所有者权益为222,783.55万元，2016年1-3月营业收入为32,320.63万元，净利润为-2,060.98万元。
四、交易方基本情况
1、DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司）
DOUBLE TALENTLIMITED（嘉传有限公司）成立于2009年5月10日，注册地
址Suite2701,OneExchangeSquare,Central,HongKong，法定代表人为Chan
Juley Lai\LIN Tun，经营范围为投资管理。截至2015年12月31日，嘉传有限
公司的总资产为5,746万美元，净资产为5,746万美元，2015年度净利润为246万美元。
2、GS AEOLUS HOLDING LIMITED
GSAeolusHoldingLimited成立于2008年5月20日，注册地址为毛里求斯
Level 3, Alexander house, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius。注册资本为
7,311,975美元，经营范围为投资管理。截至2015年12月31日，GSAeolusHolding
Limited总资产为20,959,270美元，净资产为9,630,048美元，2015年度净利润为4,207,608美元。
3、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED
GSAeolusParallelHoldingLimited成立于2008年6月5日，注册地址为
毛里求斯Level 3, Alexander house, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius。注册
资本为1,076,860美元，经营范围为投资管理。截至2015年12月31日，GSAeolus
ParallelHoldingLimited总资产为3,097,841美元，净资产为1,125,804美元，
2015年度净利润为575,970美元。
4、连云港中科黄海创业投资有限公司
连云港中科黄海创业投资有限公司成立于2010年3月22日，注册地址为连云港经济技术开发区天山路物产大厦第8层，注册资本为35,970万元，法定代表人袁云，经营范围为创业投资业务，创业投资信息咨询业务，为创业企业提供产业管理服务业务，参与设立创业
