中国玻纤股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二○一○年四月中国玻纤发行股份购买资产暨关联交易预案
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董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本预案所使用的标的资产预估值非正式评估结果，标的资产评估结果以及经
审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待取得
有关机构的批准或核准。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交
易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。中国玻纤发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别提示
一、为进一步打造中国玻纤（以下简称“本公司”或“公司”）在玻璃纤维
业务领域的竞争力，做大做强玻璃纤维产业，突出中国玻纤的主营业务，提高资
产质量、改善财务状况，中国玻纤拟发行股份购买巨石集团49%股权。通过本次
交易，增厚股东收益，借助资本市场提升实施产能扩张和产业链整合的能力，进
一步巩固和强化公司行业龙头地位和竞争优势，增强本公司核心竞争力和持续盈
利能力。
二、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
（2008）14 号文）及本次交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相
关事项的董事会决议公告日后6 个月内未能发出召开股东大会通知，本公司将会
重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股
份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格、发行股份数量等。截至本预
案公告之日，本公司预计有如下一些因素将会影响本次交易工作时间进度，可能
导致本公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日后6 个月内无法
发出召开股东大会通知，进而需重新计算发行股份价格和发行股份数量。这些因
素包括但不限于：审计、评估和盈利预测工作、国务院国资委对标的资产评估结
果的备案工作等。由于本次交易的相关审计评估基准日可能根据实际需要进行调
整，以及评估结果可能需要根据有关监管要求进行更新，进而可能对本次重组工
作时间进度产生重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作
的进度，以便于投资者始终了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资
者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性可能导致的重新计算有关发行股
份价格、发行股份数量的风险。
三、本次交易拟由中国玻纤向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发
行股份，购买其持有的巨石集团合计49%股权。本次交易完成后，本公司将持有
巨石集团100%股权。
截至本预案签署日，中国建材和振石集团分别持有本公司 36.15%和20.04%中国玻纤发行股份购买资产暨关联交易预案
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的股份，分别为本公司控股股东和第二大股东，本次交易构成关联交易。
四、公司本次股份发行价格为本公司发行股份购买资产的首次董事会决议公
告日前20个交易日公司股票的交易均价，即19.03元/股。标的资产预估价值为
29.35亿元，预计本次发行股份数量约为15,425万股股份，最终发行数量将以评
估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告所确认的评估值为依
据，由各方协商确定。若公司股票自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对中国
玻纤的发行价格进行相应调整。
五、中国玻纤第三届董事会第42 次会议和巨石集团董事会分别通过了同意
本次发行股份购买资产的决议。本次交易标的资产正在由具有证券业务资格的审
计和资产评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工
作完成后召开第二次董事会对相关事项做出决议，编制并披露发行股份购买资产
暨关联交易报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核
的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本预案中
相关数据可能与最终的数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。
六、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（一）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过本次发行股
份购买资产方案；
（二）国务院国资委对标的资产评估结果予以备案且批准本次发行股份购
买资产涉及国有产权变动事宜；
（三）商务部批准本次发行股份购买资产涉及外国投资者战略投资中国玻
纤事宜；
（四）浙江省商务厅批准本次发行股份购买资产涉及巨石集团股东转让股
权及变更事宜；
（五）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
本次交易能否获得上述董事会、股东大会审议通过、能否取得有关部门的批
准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资中国玻纤发行股份购买资产暨关联交易预案
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者注意投资风险。
七、中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特承诺：其在本次发行股份购
买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36 个月内不转让。
八、根据相关规定，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特就其对本次
交易提供的所有相关信息，保证并承诺：为中国玻纤股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“风险说明”等
有关章节。中国玻纤发行股份购买资产暨关联交易预案
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目 录
释 义........................................................ 7
第一节 上市公司基本情况..................................... 10
一、中国玻纤的基本概况....................................10
二、中国玻纤的历史沿革及目前股权结构......................10
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况................12
四、公司主营业务发展情况及财务指标........................13
五、控股股东及实际控制人情况..............................15
六、本公司前十大股东情况..................................16
第二节 交易对方基本情况..................................... 18
一、中国建材的基本情况....................................18
二、振石集团的基本情况....................................20
三、珍成国际的基本情况....................................23
四、索瑞斯特的基本情况....................................25
第三节 本次交易的背景和目的................................. 28
一、本次交易的背景和目的..................................28
二、本次交易的原则........................................28
第四节 本次交易的具体方案................................... 29
一、本次交易方案概述......................................29
二、本次交易方案的主要内容................................29
三、本次交易构成关联交易..................................31
四、本次交易构成重大资产重组..............................31
五、本次交易方案实施需履行的审批程序......................31
六、本次交易协议的主要内容................................32
第五节 交易标的基本情况..................................... 33
一、巨石集团基本情况......................................33
二、巨石集团历史沿革......................................33中国玻纤发行股份购买资产暨关联交易预案
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三、业务发展情况..........................................38
四、主要财务数据..........................................40
五、巨石集团的主要对外投资情况............................40
六、股权结构及主要股东情况................................43
七、标的资产预估值及拟定价情况............................44
八、交易标的盈利预测......................................45
九、交易标的其他情况说明..................................46
第六节 董事会关于本次交易对公司影响的分析.................... 47
一、对公司业务的影响......................................47
二、对公司财务状况和盈利能力的
