证券代码：600176 证券简称：中国玻纤 公告编号：2010-016
中国玻纤股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
重要提示：
一、公司董事会曾于2010 年3 月9 日发布公告，正在筹划与公司相关的重
大重组事宜，公司股票自2010 年3 月9 日起停牌，待重组事项确定后，公司将
及时公告并复牌。公司现发出本公告，公司股票于公告后恢复交易。
二、巨石集团有限公司现为中外合资企业，属公司控股子公司，公司持有其
51%股权。公司拟以发行股份购买资产方式收购巨石集团除本公司以外其他股东
合计持有的巨石集团49%股权，发行股份购买资产完成后，巨石集团将成为公司
的全资子公司。
四、本次发行股份购买资产涉及的标的资产正在由具有证券业务资格的审计
和资产评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作
完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，编制并披露发行股份购买资产暨关
联交易报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈
利预测数据将在该等报告书中予以披露。
五、本次发行股份购买资产已获公司第三届董事会第四十二次会议、涉及股
东转让股权及股东变更事宜已获巨石集团董事会审议通过。本次发行股份购买资
产尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）公司召开本次发行股份购买
资产的第二次董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关议案；（2）公司股东
大会审议通过本次发行股份购买资产的相关议案；（3）国务院国资委对本次标的
资产的评估结果予以备案；（4）本次发行股份购买资产涉及国有产权变动事宜获
得国务院国资委的批准；（5）本次发行股份购买资产涉及外国投资者战略投资中
国玻纤事宜获得商务部的批准；（6）本次发行股份购买资产涉及巨石集团股东转
让股权及变更事宜获得浙江省商务厅的批准；（7）本次发行股份购买资产方案获
得中国证监会的批准。本次发行股份购买资产能否获得上述董事会、股东大会审
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。2
议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特别提示：
本次发行股份购买资产暨关联交易预案已经公司第三届董事会第四十二次
会议审议通过。《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详
见网站：www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司第三届董事会第四十二次会议通知于2010 年4 月1 日发出，于2010
年4 月6 日以通讯方式召开。本次会议应到董事9 名，实到9 名。会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本
次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规
定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符
合重大资产重组的要求及各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，
有利于公司的长远持续发展，公司拟采取发行股份购买资产方式，取得巨石集团
有限公司（以下简称“巨石集团”，公司目前持有巨石集团51%股权）除本公司以
外的4 家股东，即中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集
团有限公司（以下简称“振石集团”）、珍成国际有限公司（以下简称“珍成国际”） 、
索瑞斯特财务有限公司（以下简称“索瑞斯特”）分别持有的11.50%、11%、18.50%、
8%，合计巨石集团49%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次发行
股份购买资产完成后，公司将持有巨石集团100%股权，巨石集团将成为公司的
全资子公司。3
本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方为除本公司以外的
巨石集团其他股东，即中国建材、振石集团、珍成国际和索瑞斯特。中国建材现
持有本公司36.15%股份，为本公司控股股东；振石集团现持有本公司20.04%股
份，为本公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、
陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
本次发行股份购买资产的交易方案为：公司拟向特定对象中国建材、振石集
团、珍成国际、索瑞斯特发行股份购买其分别持有的11.50%、11%、18.50%、
8%，合计巨石集团49%股权。具体内容如下：
（一） 标的资产
中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特分别持有的11.50%、11%、18.50%、
8%，合计巨石集团49%股权，具体以评估报告的范围为准。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、
陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 标的资产的作价
标的资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备
案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、
陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。4
（三） 标的资产权属转移
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后6 个月内，各方应互相配合、办
理完成标的资产的交割和过户手续。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、
陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四） 标的资产损益归属
自评估基准日至交割日，巨石集团如实现盈利而增加的净资产的部分归本公
司所有；如发生亏损而减少的净资产部分，由中国建材、振石集团、珍成国际、
索瑞斯特按照其在巨石集团的持股比例以现金方式向本公司全额补足。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、
陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案还需提交公司股东大会审议。
四、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股份方案的议案》
（一） 发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、
陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 发行方式
向特定对象非公开发行。5
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、
陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特，中国
建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特以其分别持有的巨石集团11.50%、11%、
18.50%、8%股权进行认购。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、
陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四） 定价基准日
公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、
陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五） 发行价格
公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易日的
交易均价，即19.03 元/股。自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、
陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。6
（六） 发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=标的资产交易价格
÷发行价格
根据标的资产的预估值29.35 亿元和发行价格19.03 元/股计算，本次发行的
股份总数约为15,425 万股；其中，中国玻纤向中国建材非公开发行约3,620 万股，
向振石集团非公开发行约3,463 万股，向珍成国际非公开发行约5,824 万股，向
索瑞斯特非公开发行约2,518 万股。各方最终将以评估机构出具的、经国务院国
资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，协商确定标的资产的交易价格，最
终发行的新增股份数量也将据此予以确定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、
陈雷、常张利、蔡国斌作为关联
