股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2009-035
中国玻纤股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
中国玻纤股份有限公司（简称“公司”）控股子公司巨石集团有
限公司（简称“巨石集团”）拟收购公司股东振石控股集团有限公司
（简称“振石集团”）之控股子公司四川成都振石投资有限公司（简
称“成都振石”）持有的巨石集团成都有限公司（简称“巨石成都”）
43%股权，收购价格为人民币502,521,134.43元（简称“本次股权收
购”）。
●关联交易回避事宜
本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表
决时，关联董事张毓强、周森林回避了对此议案的表决。
●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次股权收购有利于进一步强化公司主营业务，增强公司盈利能
力和抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，并符合
公司及股东的利益。
●需提请投资者注意的其他事项
本次股权收购尚须获得公司股东大会的批准。
一、关联交易概述
公司控股子公司巨石集团拟收购振石集团之控股子公司成都振
石持有的巨石成都43%股权。巨石集团已就本次股权收购与成都振石
签署了《关于巨石集团成都有限公司的股权转让协议》（简称“《股权
转让协议》”）。
公司副董事长张毓强担任成都振石董事长，根据《上海证券交易
所股票上市规则》，成都振石为公司的关联法人，本次股权收购构成
关联交易。
2009 年12 月29 日，中国玻纤股份有限公司第三届董事会第四2
十次会议审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司收购巨石集
团成都有限公司43%股权暨关联交易的议案》。关联董事张毓强、周
森林回避表决，其余七名非关联董事（包括独立董事）一致审议通过
该项议案。公司独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见，同意
公司进行本次股权收购。
本次股权收购需提交公司股东大会审议，与该项关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
成都振石成立于2004 年5 月20 日，注册资本为25,311.51 万元
人民币；住所为四川省成都市青白江区大同镇；法定代表人张毓强；
经营范围为法律允许的对外项目投资；销售：玻璃纤维及制品、玻璃
纤维生产所需原辅材料；玻璃纤维生产设备进口业务；法律允许经营
的其他业务。
成都振石的股权结构为：振石集团持有成都振石90%股权；振石
集团浙江巨成房地产开发有限公司持有成都振石10%股权。
成都振石截止2008 年12 月31 日经审计的资产总额人民币3.14
亿元，负债总额人民币0 元，净资产人民币3.14 亿元，2008 年实现
净利润人民币0.21 亿元。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为巨石成都43%的股权。
巨石成都公司性质为其他有限责任公司，成立于2004 年4 月9
日，注册资本60,957 万元；住所为四川省成都市青白江区大同镇；
法定代表人杨国明；主要经营玻璃纤维及制品。
巨石成都的股权结构为：巨石集团持有57%股权；成都振石持有
43%股权。
根据具有证券从业资格的天职国际会计师事务所有限公司出具
的天职京审字[2009]2200 号《审计报告》，截止2009 年10 月31 日，
巨石成都经审计的资产总额227,611.00 万元，负债总额164,449.65
万元，净资产63,161.35 万元；2009 年1-10 月实现净利润 1,079.45
万元。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2009）
第11081 号《资产评估报告》，截止2009 年10 月31 日，巨石成都采
用收益现值法评估的实体价值（总资产）为2,559,416,159.2 元，股
东权益价值为人民币1,168,653,801 元。3
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易双方的名称
转让方：四川成都振石投资有限公司
受让方：巨石集团有限公司
（二）交易标的
成都振石持有的巨石成都43%的股权。
（三）交易价格
甲、乙双方同意，本次股权转让价格以《资产评估报告》所反映
的评估结果作为参考，经协商确定巨石成都的43%股权转让价格为人
民币502,521,134.43 元（大写：伍亿零贰佰伍拾贰万壹仟壹佰叁拾
肆元肆角叁分）。
（四）股权转让价款的支付方式
（1）在《股权转让协议》签署后三个工作日内，巨石集团向成
都振石支付股权转让价格的30%（即150,756,340.33 元）作为本次
股权收购的预付款；
（2）在完成本次股权转让的工商登记手续后12 个月内，巨石集
团向成都振石支付股权转让价格的剩余70%。
（五）利润的划分
巨石成都自评估基准日（2009 年10 月31 日）起实现的可分配
利润全部归巨石集团享有。
（六）协议生效条件
（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）经巨石集团的控股股东中国玻纤股份有限公司的股东大会
批准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次股权收购完成后，巨石成都将成为巨石集团的全资子公司。
本次股权收购有利于进一步强化公司主营业务，增强公司盈利能力和
抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，并符合公司
及股东的利益。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司独立董事对
本次股权收购进行了认真的事前审议，发表意见如下：同意将《关于
控股子公司巨石集团有限公司收购巨石集团成都有限公司43%股权暨4
关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
1、本次股权收购的价格以资产评估结果为参考依据确定。以此
确定本次股权的转让价格，定价方法客观、公允，交易方式和价格符
合市场原则，没有损害公司及公司股东的利益。
2、本次股权收购完成后，巨石成都将成为巨石集团的全资子公
司。本次股权收购有利于进一步强化公司主营业务，增强公司盈利能
力和抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，并符合
公司及股东的利益。
3、在董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决；本次关
联交易须提交公司股东大会审议批准。该等表决程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
综上，同意公司收购巨石成都43%股权。
七、备查文件目录
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
（三）股权转让协议
（四）审计报告
（五）资产评估报告
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2009 年12 月29 日巨石集团成都有限公司
审计报告
天职京审字[20 09 ]22 00 号
目 录
审计报告 1
2009 年1-10 月财务报表 3
2009 年1-10 月财务报表附注 91
审计报告
天职京审字[2009]2200 号
巨石集团有限公司：
我们审计了后附的巨石集团成都有限公司（以下简称巨石成都公司）的财务报表，包括
2009年10月31日的资产负债表、2009年1－10月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表
及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照财政部2006年2月15日颁布《企业会计准则》的规定编制财务报表是巨石成都公司
管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规
范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，巨石成都公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部2006年2月15日颁
布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了巨石成都公司2009年10月31日的财务状况、2009
年1-10月的经营成果和现金流量。2
本报告仅供巨石集团有限公司拟收购巨石成都有限公司少数股权之用，未经本事务所书
面同意，不得用于任何其他目的。委托方、被审计单位及其他任何第三方因使用该报告不当
造成的后果，与注册会计师及本事务所无关。
中国注册会计师：
中国·北京
二○○九年十二月二十五日
中国注册会计师：3
资产负债表
企财01 表
编制单位：巨石集团成都有限公司 金额单位：元
项 目 行次 期末数 期初数 附注编号
流动资产 1
货币资金 2 58,003,418.67 105,103,507.37 七、1
交易性金融资产 3 - -
应收票据 4 24,337,823.61 31,774,538.85 七、2
应收账款 5 210,835,334.78 185,027,654.51 七、3
预付款项 6 114,83
