中国化学建材股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
中国化学建材股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2001年12月31日在北京召开。会议由朱祖华董事长主持，6名董事到会，2名董事委托其它董事代理出席；3名监事和公司高管人员列席了会议，2名监事请假，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成以下决议：
一、审议通过了将公司全资企业常州建筑塑料厂与中国新型建筑材料（集团）公司的全资企业九江电子材料厂资产置换的议案，提交2001年年度股东大会审议批准。公司的全资企业常州建筑塑料厂主导产品为建筑塑料制品，公司已经从2001年4月1日起将常州建筑塑料厂委托给中新新材资产管理公司经营。截止2001年6月30日，常州建筑塑料厂经过审计的总资产为10967万元，总负债为7021.5万元，净资产3945.5万元。九江电子材料厂原为九江市属国有企业，经九江市政府授权，九江市电子工业局与中国新型建筑材料（集团）公司于2001年12月28日签署了产权转让协议，经九江市政府九府字［2001］67号文″关于对九江电子材料厂产权转让合同的批复″批准，九江市政府将九江电子材料厂的产权转让给中国新型建筑材料（集团）公司，目前九江电子材料厂为中国新型建筑材料（集团）公司的全资企业。本公司与中国新型建筑材料（集团）公司本次资产置换基准日为2001年12月31日。资产置换定价依据为截止2001年12月31日常州建筑塑料厂和九江电子材料厂经审计的净资产值。资产置换差额根据审计结果由交易双方协商解决。待审计报告完成后双方签署资产置换协议。本次资产置换的独立财务报告、审计报告在公司2001年年度股东大会召开前公告，敬请投资者注意阅读。本次资产置换须提交公司2001年年度股东大会审议批准，由于该项交易属于关联交易，中国新型建筑材料（集团）公司及中国建筑材料及设备进出口公司承诺在公司2001年年度股东大会对该项议案表决时进行回避。详见董事会关联交易公告。
二、审议通过了对中新集团南京新型建筑材料有限公司资产、债务分离的议案。在公司上市重组方案中，中新集团南京新型建筑材料有限公司（简称中新南京新材公司）是做为公司的全资分公司建制的，由于种种原因，公司一直未能将其改制为分公司，相关情况公司在2001年9月22日的中国证券报和上海证券报的董事会公告中做了说明。由于中新南京新材公司部分银行贷款由与本公司无关的公司占用，公司决定将中新南京新材公司总负债中的银行贷款和总资产中的其它应收帐款进行分离，分离出来的资产和负债继续留在中新南京新材公司，分离后剩余的资产转入本公司另外注册的中国化学建材股份有限公司南京分公司（简称南京分公司），以实现公司上市时将中新南京新材公司改制为分公司的承诺。
截止2001年6月30日止，中新南京新材公司经过审计的资产情况如下：
1、总资产7451.3万。其中：应收帐款290万，其他应收款3707万，存货715万，固定资产988.5万，无形资产－土地使用权456万。
2、总负债7052.5万。其中：短期借款4861.5万，应交税金295.5万，其他应付款1613.4万，预收款180万。
3、净资产398.7万；主营业务收入533.1万，净利润－58.6万。
截止2001年11月30日止，中新南京新材公司扣除7月－11月亏损后的净资产为293.3万元。以截止2001年11月30日为基准日，公司决定将中新南京新材公司的4000万元总资产和4000万元银行短期借款分离出来继续留在中新南京新材公司，将剩余的2268.7万元总资产（其中：应收、其他应收款637.8万元，存货725.2万元，长期投资520万元），1975.5万元总负债（其中：短期借款861万元，应付税金297.2万元，其他应付款786.8万元，预提费用87.3万元），293.3万元净资产转入本公司南京分公司。
分离的4000万元继续留在中新南京新材公司的资产为：
1、中新南京新材公司对南京新型建筑材料房地产开发公司等单位的应收帐款总额2174.8万元；
2、中新南京新材公司持有的南京新型建筑材料房地产开发公司27.89％股权，帐面金额373.7万元；
3、中新南京新材公司持有的南京新福丰板业有限公司53.83％股权，帐面金额184万元；
4、中新南京新材公司拥有的土地使用权，帐面金额456万元；
4、中新南京新材公司拥有的南京新福丰板业有限公司使用的厂房，帐面金额811.5万元。
本次资产和负债分离完成后，中新南京新材公司成为与本公司无关的公司，中国化学建材股份公司南京分公司为本公司的全资分公司。
中国化学建材股份有限公司董事会
二00一年十二月三十一日
中国化学建材股份有限公司董事会关联交易公告
中国化学建材股份有限公司（以下简称本公司）第一届董事会第十六次会议审议通过了关于本公司与公司第一大股东中国新型建筑材料（集团）公司（以下简称中新公司）资产置换的议案。公司将全资企业常州建筑塑料厂与中新公司全资企业九江电子材料厂进行资产置换。公司于
2001年12月31日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了该项议案，提交公司2001年年度股东大会审议批准。现将有关情况予以公告：
一、关联方情况介绍
中国新型建筑材料（集团）公司于1980年经国务院批准成立，公司注册地在北京市海淀区紫竹院南路2号，注册资金贰亿元，主营新型建筑材料及其原辅材料、生产技术设备的研制、开发、生产和流通；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工、并兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务等。中新公司持有本公司国有法人股8411.1万股，占中国化建总股本的37.79％，为本公司的第一大股东。
二、置出置入资产情况介绍
1、置出资产情况：公司的全资企业常州建筑塑料厂主导产品为建筑塑料制品，公司已经从2001年4月1日起将常州建筑塑料厂委托给中新新材资产管理公司经营。常州建筑塑料厂处于亏损状态，根据公司与中新新材资产管理公司签定的托管经营协议，托管经营期间产生的亏损，一直由中新新材资产管理公司负担。截止2001年6月30日，常州建筑塑料厂经过审计的总资产为10967万元，总负债为7021.5万元，净资产3945.5万元。
2、置入资产情况：九江电子材料厂原为九江市属国有企业，经九江市政府授权，九江市电子工业局与中国新型建筑材料（集团）公司于2001年12月28日签署了产权转让协议，经九江市政府九府字［2001］67号文″关于对九江电子材料厂产权转让合同的批复″的批准，九江市政府将九江电子材料厂的产权转让给中国新型建筑材料（集团）公司。目前九江电子材料厂为中国新型建筑材料（集团）公司的全资企业。九江电子材料厂拥有年产2000吨电解铜箔生产线和年产300吨上胶铜箔生产线，主要产品有35、25、18微米粗化电解铜箔和上胶铜箔，产品质量符合国家标准和国际电工协会IEC标准。现有职工271人，其中工程技术人员12人。截止2001年9月30日，九江电子材料厂未经审计的总资产9383万元，总负债5427万元，所有者权益3956万元。2001年1月－11月30日，销售收入4056万元，净利润301万元。
三、资产置换基准日及定价依据：
本次资产置换基准日为2001年12月31日。本次资产置换以截止2001年12月31日常州建筑塑料厂和九江电子材料厂经审计的净资产值为定价依据。以经审计的净产值进行资产置换的差额由交易双方协商解决。待审计报告完成后双方签署资产置换协议。本次资产置换的独立财务报告、审计报告在公司2001年年度股东大会召开前公告，敬请投资者注意阅读。由于该项交易属于关联交易，中国新型建筑材料（集团）公司及中国建筑材料及设备进出口公司承诺在公司2001年年度股东大会对该项议案表决时进行回避。
四、本次关联交易的目的及该关联交易对本公司财务的影响
本次资产置换将亏损企业常州建筑塑料厂置换出去，置换进入的企业是产业前景和盈利状况看好的九江电子材料厂，公司在扩大作为电子布基材－玻璃纤维细纱生产能力的同时，置换出与公司主业关联不大、资产质量差的资产，置换进入生产电解铜箔产品的九江电子材料厂，使公司在转向生产电子信息基础材料方向上又前进了一步。本次资产置换对于公司调整资产结构，实现长期发展战略具有重要意义。由于置换进入的资产好于置换出去的资产，本次资产置换对公司2002年的财务状况将产生积极影响。
五、其他事项
本次资产置换须提交公司2001年年度股东大会审议批准，公司2001年年度股东大会召开时间另行公告。
与本关联交易公告一并公告的文件还有公司第一届董事会第十六次会议决议公告。
中国化学建材股份有限公司董事会
二○○一年十二月三十一日
