中国化学建材股份有限公司
董事会关于召开2002年第二次临时股东大会的公告
中国化学建材股份有限公司董事会于2002年7月9日召开董事会临时会议,应到董事8人,实到8人,会议决定于2002年8月10日召开公司2002年第二次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：
1、会议时间：2002年8月10日上午8：30,会期半天。
2、会议地点：北京市海淀区三里河路中国建材大厦14层会议室
3、会议议程：
（1）审议关于修改公司章程的议案；（见上海证券交易所网站）
（2）审议董事会议事规则；（见上海证券交易所网站）
（3）审议关于设立独立董事的议案,公司拟定聘请何光昶先生、钱逢胜先生为公司独立董事,提请公司2002年第二次临时股东大会审议批准。
何光昶先生,男,67岁,高级经济师,曾任建行湖北省分行行长,党组书记,湖北省九届人大常委,财经委员会副主任委员。现任湖北省建行尊师重教联合会会长。
钱逢胜先生,男,38岁,管理学博士,上海财经大学会计学院教授,财务会计教研室主任。
（4）审议公司独立董事制度；（见上海证券交易所网站）
（5）审议独立董事津贴的议案；独立董事每人每月3000元（税后）。
（6）审议整体出让中新集团南京新型建筑材料有限公司（公司的全资子公司）的议案,（见公司第二届董事会第二次会议决议公告）。
4、出席人员：截止2002年7月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席和表决。
5、登记办法：
登记时间：2002年7月29日—8月2日
登记地点：北京市海淀区紫竹院南路2号本公司证券部。
登记手续：个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
6、联系办法：
联系电话：010-88082357010-68434863
联系传真：010-88082357邮编：100037
联系人：胡希宝
会期半天,与会股东食宿交通费用自理。
中国化学建材股份有限公司董事会
2002年7月9日
授权委托书
兹授权委托先生（女士）代表本人出席中国化学建材股份有限公司2002年第二次临时股东大会并代理行使表决权。
委托人：
委托人证券帐户：
委托人持有股数：
委托日期：
受托人：
受托人身份证号码：
中国化学建材股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
中国化学建材股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年7月5日在北京召开,会议由董事长曹江林先生主持,8名董事到会,3名监事和公司高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、审议通过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》和《中国化建自查情况说明》。针对自查中发现的一些不规范问题,董事会决心加大整改力度,落实整改措施,使公司尽快步入规范运作的轨道。
二、审议通过了整体出让公司全资企业中新集团南京新型建筑材料有限公司的议案,提交下次临时股东大会审议批准。在公司上市重组方案中,中新集团南京新型建筑材料有限公司（简称南京新材公司）是做为公司的全资子公司建制的,由于种种原因,公司一直未能将其改制为分公司。截止2001年12月31日,南京新材公司总资产71339539.60元,负债70183691.70元,净资产1155848.43元,资产负债率98.4%。2001年营业收入1347万元,亏损342万元。出于公司整体战略调整的需要,董事会决定将南京新材公司整体出让。
1）受让方为南京天雷实业有限公司,法人代表王家骥,注册资本66万元人民币,注册地南京市邺区汉中西路83号。经营范围：新型建筑材料、设计、研制、生产、销售；五金交电（不含助力车）、建筑材料、机械、电子设备销售；经济信息咨询服务。南京天雷实业有限公司与本公司不存在关联关系。
2）转让价格：以南京新材公司截止2002年3月31日的经过审计的净资产值作为转让价格依据。待审计报告完成后另行公告
3）本次转让须经过公司下次临时股东大会审议批准。
三、审议通过了关于为巨石九江工厂原贷款续贷担保的议案。董事会同意为巨石九江工厂到期的3347万元贷款续贷提供担保。
四、审议通过了关于为江阴化工塑料厂贷款转贷提供担保的议案。董事会同意为全资企业江阴化工塑料厂到期的300万元贷款的转贷提供担保。
五、审议通过了关于为南京金榜佰业贸易有限公司（公司控股80%的子公司）贷款担保的议案。董事会同意为其到期的500万元贷款还旧借新提供担保。
中国化学建材股份有限公司董事会
2002年7月8日
中国化学建材股份有限公司2002年第一次临时股东大会决议公告
中国化学建材股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年7月5日在北京召开,会议由曹江林董事长主持。出席会议的股东及股东代表3人,代表股份13896.6万股,占公司总股份22260万股的62.4%,公司7名董事、3名监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议对关于修改公司章程的议案进行了修改,对修改后的修改公司章程的议案进行了表决。同意票13896.6万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份的100%。
二、审议通过了股东大会议事规则,同意票13896.6万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份的100%。
三、会议对董事会议事规则进行了修改,对修改后的董事会议事规则进行了表决。同意票13896.6万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份的100%。
四、审议通过了关于设立独立董事的议案；决定聘请何光昶先生、钱逢胜先生为公司独立董事。表决结果如下：
何光昶先生,同意票13896.6万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份的100%。
钱逢胜先生,同意票13896.6万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份的100%。
五、会议对独立董事津贴的议案进行了修改,将独立董事津贴为每月3000元（含税）修改为每月3000元（税后）。对修改后的独立董事津贴议案进行了表决。同意票13896.6万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份的100%。
六、审议通过了公司独立董事制度,同意票13896.6万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份的100%。
七、审议通过了继续聘请北京京都会计师事务所为公司审计事务所的议案,同意票13896.6万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有表决权股份的100%。
根据《上市公司股东大会规范意见》,修改股东大会议案须提前15天公告,因此本次股东大会修改的关于修改公司章程的议案、董事会议事规则、独立董事津贴的议案本次表决无效,提交公司2002年第二次临时股东大会重新表决,设立独立董事议案和公司独立董事制度与修改公司章程议案有关联性,也须提交公司2002年第二次临时股东大会重新表决。
中国化学建材股份有限公司
2002年7月5日
北京市金台律师事务所关于中国化学建材股份有限公司
2002年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中国化学建材股份有限公司
根据《上市公司股东大会规范意见（2000）年修订》（以下简称《规范意见》）的有关规定,北京市金台律师事务所（以下称“本所”）接受中国化学建材股份有限公司（以下称“公司”）的专项委托,委派律师出席公司2002年7月5日召开的2002年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）,并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《规范意见》以及公司《章程》对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关事项进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定。
2、参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员。
3、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的有关规定,表决结果合法有效。
4、本次股东大会表决通过了：（1）股东大会议事规则；（2）关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计事务所的议案；
5、股东大会对关于修改公司章程的议案、董事会议事规则、关于独立董事津贴的议案进行了修改,根据《规范意见》,修改股东大会的议案应该提前15天公告,另行经股东大会表决,因此上述议案以及关于设立独立董事的议案、独立董事制度须经股东大会重新表决。
6、本次股东大会表决的议案均为董事会公告通知事项。
本意见书正本两份、副本九份。北京市金台律师事务所
经办律师郭卫东
2002年7月5日
