证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-017
债券代码：122408 债券简称：15美都债
债券代码：150172 债券简称：18美都01
美都能源股份有限公司
九届十三次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）九届十三次董事会会议通知于2018年5月1日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年5月1日晚上19：00时以现场加通讯方式准时召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《公司2017年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
公司 2017年度报告全文及摘要详见同日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），同时2017年度报告摘要详见同日的《上海证券报》、
《中国证券报》。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
董事会同时听取了《美都能源股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。
述职报告详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。
三、审议通过《2017年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2017年度利润分配方案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，
归属于母公司所有者的净利润57,889,142.33元，母公司可供分配的利润为人民
币578,530,649.20元。目前公司正在布局新能源产业，各个产业项目投资金额
大，考虑到公司当前的经营状况与未来的发展战略，经董事会审慎研究， 2017
年度利润分配方案拟为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。公司未分配利润全部结转以后年度分配。
独立董事意见：目前公司正在全力发展新能源产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年（2015 年—2017 年）股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，2017 年度利润分配方案为拟不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。该议案是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，我们同意本议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》，公告编号：2018-023号。
六、审议通过《关于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2017
年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度财务及内控审计机构的议案》
拟继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务
及内控审计机构，聘用期为一年。
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的公告》，公告编号：2018-020号。
八、审议通过《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
履职报告详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对内部控制评价报告进行了审核，发表了书面意见。
内部控制评价报告详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、审议通过《2017年度内部控制审计报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对内部控制审计报告进行了审核，发表了书面意见。
内部控制审计报告详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》（一）2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：万元
姓名 职务 2017年度薪酬（税前）
闻掌华 董事长 104.49
翁永堂 副董事长、总裁 88.75
王勤 董事、副总裁 52.29
徐国强 董事、副总裁 34.54
闻国明 董事 20.30
张莉 监事会主席 29.28
张向锋 监事 24.90
庞长英 副总裁 152.02
沈旭涛 董事会秘书 8.38
王爱明 董事、总裁（届满卸任） 287.10
陈东东 董事、副总裁、财务总监（届满 37.07
卸任）
赵安安 董事、副总裁（离任） 46.59
张卫平 监事会主席（届满卸任） 42.32
余荣生 副总裁（退休） 25.15
周骅 董事会秘书（离任） 30.09
合计 983.27
公司董事潘刚升、公司监事边海峰不在公司领取薪酬。
(二)本届独立董事津贴依据2013年度股东大会审议通过的标准(7万元/人/年)执行，本年度未做调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华、翁永堂、王
勤、徐国强、闻国明回避表决。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了独立意见。其中公司董事、监事的薪酬将提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于申请融资综合授信额度的议案》
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额不超过人民币150亿元、为期一年的综合授信额度，融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。
提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。
该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于本公司2018年度对子公司提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此次提供担保事项发表了独立董事意见。
本议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于本公司2018年度对子公司提供担保的公告》，公告编号：2018-021号。
十四、审议通过《授权公司经营层利用自有闲置资金进行短期投资的议案》为有效防范经营风险、提高资金使用效率，授权公司经营层利用自有闲置资金进行短期投资的规模为80亿元，具体投资品种包括但不限于：套期保值业务在内的防范原油及大宗商品价格波动风险的金融产品、新股申购、基金申购、参与增发申购、国债认购、购买理财产品、信托产品、委托理财、委托贷款等。同时授权公司经营层对上述资金进行具体操作。该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过《 关于2018年度开展套期保值业务的议案》
公司 2018年度开展套期保值相关业务，预计连续 12 个月内，公司用于套
期保值业务的保证金余额不超过人民币5亿元。 具体业务决策和实施，授权开
展套期保值业务的子公司决策层决定。
公司独立董事对此议案进行了审议，发
