卧龙资源集团股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会
议通知于 2024年 3月 31日以专人送达、电话、邮件等方式发出，会议于 2024年 4
月 10 日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长王希全先生主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度董事会工作
报告》，同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度总裁工作报
告》。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度财务决算报
告》，同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2024 年度财务预算报
告》，同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年年度报告全文
及摘要》，同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司 2023 年年度报告全文及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度利润分配的
预案》，同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润164,405,093.93元，母公司可供分配的利润为人民币2,547,675,411.41元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，截至本公告披露日公司总股本700,506,244股，扣除目前回购专用证券账户的股份9,248,500股后的股数为基数，预计股数为691,257,744股，暂以此计算拟按每10股派发现金红利0.60元（含税）分配股利，预计派发现金股利41,475,464.64元，剩余未分配利润转入以后年度。
2023年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司股东的净利润的比例为25.23%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产业与矿产贸易业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临 2024-015号公告。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2023 年度审计机构费
用及聘任公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
支付 2023 年度财务报告审计费用为 110 万元，内部控制审计报告费用为 20 万
元。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，拟聘任其
为公司 2024 年度财务报告审计机构和 2024 年度内部控制审计机构，聘用期为 1 年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临 2024-016号公告。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度社会责任报
告》。
《公司 2023 年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度内部控制评
价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司 2023 年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方
占用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为 0元。
十一、审议《关于公司董事 2023年度薪酬的议案》，相关董事回避表决，同意直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
姓名 报告期内职务 2023 年度薪酬（万元）（税前）
王希全 董事长、董事 123
娄燕儿 董事、总裁 118
郭晓雄 董事、常务副总裁 86
王海龙 副总裁、董事会秘书 69
秦 铭 董事、副总裁 61
独立董事年度津贴为 12 万元（税前），已经 2018 年年度股东大会审议通过，
独立董事何圣东不在公司领取津贴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十二、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员
2023年度薪酬的议案》（关联董事娄燕儿、郭晓雄、王海龙、秦铭回避表决）。
董事兼高级管理人员 2023 年度薪酬详见议案十一附表，财务总监赵钢 2023年
度薪酬为 44 万元（税前）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2024 年度日常
关联交易预测的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司 2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临 2024-017号公告。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临 2024-018号公告。
十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2024 年度为公司下
属子公司提供担保的议案》，同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临 2024-019号公告。
十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于计提 2023 年度资产
减值准备的议案》，同意提交公司 2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临 2024-020号公告。
十七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司卧龙矿
业（上海）有限公司 2023年度业绩承诺完成的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决）。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临 2024-021号公告。
十八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于董事会审议委员会
委员调整的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，现对董事会审计委员会委员予以调整，董事兼总裁娄燕儿女士不再担任董事会审计委员会委员，选举董事王希全先生为公司董事会审计委员会委员，其他委员不变。
十九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的
议案》，同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
《公司章程》具体修订内容及正文详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司临 2024-022号公告。
二十、以 9 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司股东大会
议事规则>的议案》，同意提交公司 2023年年度股东大会审议。
《公司股东大会议事规则》具体修订内容及正文详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司临 2024-022号公告。
二十一、以 9 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会
议事规则>的议案》，同意提交公司 2023年年度股东大会审议。
《公司董事会议事规则》具体修订内容及正文详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司临 2024-022号公告。
二十二、以 9 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司关联交
易管理制度>的议案》，同意提交公司 2023年年度股东大会审议。
修订后的《公司关联交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司投资者关系管理规定>的议案》。
修订后的《公司投资者关系管理规定》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司总裁工作细则>的议案》。
修订后的《公司总裁工作细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》。
修订后的《公司董事会秘书工作制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》。
修订后的《公司董事会审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》。
修订后的《公司董事会提名委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十九、以9
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