600173 沪市 卧龙地产

 证券代码：600173        证券简称： 卧龙地产          公告编号：临 2020-047
            卧龙地产集团股份有限公司

 关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

     回购注销原因：因卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“公
      司”）2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）
      两位激励对象已离职，不再符合股权激励计划条件，经公司第八届董事会第
      十八次会议审议通过，公司将回购注销上述两位激励对象已获授未解锁的限
      制性股票合计 12.90 万股。

     本次注销限制性股票的有关情况

      回购股份数量（万股）  注销股份数量（万股）  限制性股票注销日期

              12.90                  12.90            2020 年 12 月 10 日

  一、本次已授予未解锁限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年8月13日召开了公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》：公司股权激励计划激励对象倪宇泰、陈柏松已离职，根据《股权激励计划》等规定，同意公司回购注销上述两位已获授未解锁合计12.90万股限制性股票，公司监事会对此次回购注销部分已授予未解锁限制性股票等事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

  具体内容详见公司于2020年8月14日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2020-035）。

  2、公司本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票将涉及注册资本的减少，根
据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人义务，于2020年8月14日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《卧龙地产关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2020-036）。至今公示期已满45天，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  二、本次已授予未解锁限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  公司《股权激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象主动离职”的规定：“激励对象主动辞职的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。”根据上述规定，倪宇泰、陈柏松两位激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律及公司《股权激励计划》相关规定，公司有权单方面回购注销上述两位已获授但尚未解锁的合计12.90万股限制性股票。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及倪宇泰、陈柏松2人，合计拟回购注销限制性股票12.90万股；本次回购注销完成后，公司股权激励计划剩余限制性股票为57.30万股。
  （三）回购注销安排

  公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对本次回购注销限制性股票的回购过户手续，本次实施回购注销的回购专用证券账户号码：
B883632423。预计本次限制性股票于 2020 年 12 月 10 日完成注销。注销完成后，公
司股份总数预计由 701,118,244 股变更为 700,989,244 股，注册资本预计由目前的701,118,244 元变更为 700,989,244 元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：


                                                                单位：股

      类别          变动前数量      本次变动数量      变动后数量

 有限售条件的流通股          702,000          -129,000            573,000

 无限售条件的流通股      700,416,244                0        700,416,244

      总股本            701,118,244          -129,000        700,989,244

    四、说明及承诺

  公司本次回购注销已授予未解锁限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《股权激励计划》的有关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性重大影响。

  公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、股票数量、回购价格及注销时间均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

  特此公告。

                                          卧龙地产集团股份有限公司董事会
                                                        2020 年 12 月 8 日