证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2020-034
卧龙地产集团股份有限公司
关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格与限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于 2020 年 8 月 13
日召开了公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况
1、2018 年 1 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
2、2018 年 1 月 20 日至 2018 年 1 月 29 日，公司对激励对象名单在公司内部进
行了公示，公示期满后，监事会对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2018 年 2 月 6 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六
次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以
2018 年 2 月 6 日为授予日，向 46 名激励对象授予股票期权 444 万份，行权价格为
6.39 元/份；向 16 名激励对象授予限制性股票 255 万股，授予价格为 3.20 元/股。
5、2018 年 3 月 8 日，公司本次激励计划授予的限制性股票 255 万股登记手续已
完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的 444 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
6、2019 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第五次和第八届监事会第三次会议审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《公司 2017 年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 3.10 元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为 6.29 元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，上述 3 位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计 51 万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，激励计划激励对象中 3 人因离职原因，7 人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 102 万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见。
7、2019 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会
议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予
的议案》，同意以 2019 年 1 月 28 日为授予日，向 9 名激励对象授予预留股票期权 49
万份，行权价格为 4.17 元/份。
8、2019 年 2 月 26 日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
9、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股
票回购注销完成的公告》。
10、2019 年 5 月 14 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权
注销完成的公告》。
11、2019 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会
议审议通过了《关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，其中符合股票期权行权条件的人数为 36 人，对应的股票期权行权数量为 136.80 万份；符合限制性股票解锁条件的人数为 13 人，对应的限制性股票解锁数量为 81.60 万股。
12、2019年5月21日，公司披露了《卧龙地产关于2018年限制性股票第一期解锁暨上市公告》，公司股权激励计划限制性股票第一期于2019年5月24日解锁上市。
13、2020 年 2 月 10 日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次
会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的 136.80 万份股票期权。公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见。
14、2020 年 3 月 20 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权
注销完成的公告》。
15、2020 年 5 月 21 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三
次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划 2 位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计 7.20 万份；审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，认为公司股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成就，其中股票期权首次授予第二期符合行权条件的人数为 34 人，对应的股票期权可行权数量为 99.00 万份；股票期权预留授予第一期符合行权条件的人数为 9 人，对应的股票期权可行权数量为 24.50 万份；限制性股票第二期符合解锁条件的人数为 13 人，对应的限制性股票解锁数量为 61.20 万股。
16、2020 年 6 月 10 日，公司披露了《卧龙地产关于 2018 年限制性股票第二期解
锁暨上市公告》，公司股权激励计划限制性股票第二期于 2020 年 6 月 15 日解锁上市。
二、公司本次调整原因及调整结果
公司于2019年5月15日召开公司2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配的预案》，以2018年度利润分配股权登记日的公司总股本701,118,244股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税），并于2019年6月13日实施了2018年度权益分派方案；公司于2020年5月21日召开公司2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》，以2019年度利润分配股权登记日的公司总股本701,118,244股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），并于2020年6月5日实施了2019年度权益分派方案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励计划》的相关规定，公司应对股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整。
1、股票期权的行权价格调整
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述规定，公司股权激励计划中首次授予的股票期权的行权价格调整为：6.29-0.10-0.15=6.04元/股；预留授予的股票期权的行权价格调整为：4.17-0.10-0.15=3.92元/股。
2、限制性股票的回购价格调整
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 上 述 规 定 ， 公 司 股 权 激 励 计 划 中 限 制 性 股 票 回 购 价 格 调 整 为 ：
3.10-0.10-0.15=2.85元/股。
3、股东大会授权
公司董事会将根据公司于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，
办理本次调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
公司本次对股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。
五、监事会意见
公司本次对股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，本次调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整价
格及回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次调整价格及回购注销的原因、股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整、限制性股票回购注销数量的确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司
2020 年 8 月 14 日
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