股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2020-024
卧龙地产集团股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就
及限制性股票第二期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权行权条件成就数量合计 123.50 万份，其中首次授予的股票期权第
二期 99.00 万份，预留授予的股票期权第一期 24.50 万份。
本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
本次限制性股票第二期解锁条件成就数量：61.20 万股
卧龙地产集团股份有限公司（简称“公司”或“卧龙地产”）于 2020 年 5 月 21 日召
开了第八届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》等议案，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）激励计划批准及实施情况
1、2018 年 1 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。
2、2018 年 1 月 20 日至 2018 年 1 月 29 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018 年 2 月 6 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次
会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2018 年
2 月 6 日为授予日，向 46 名激励对象授予股票期权 444 万份，行权价格为 6.39 元/份； 向
16 名激励对象授予限制性股票 255 万股，授予价格为 3.20 元/股。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018 年 3 月 8 日，公司本次激励计划授予的限制性股票 255 万股登记手续已完
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
6、2019 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2017 年年度股东大会审议并通过了《公司 2017 年度利润分配的预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 3.10 元/股，首次授予的股票期权的行权价格调整为 6.29 元/份；审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，上述 3 位不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计 51 万股；审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，激励计划激励对象中 3 人因离职原因，7 人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期
权共计 102 万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
7、2019 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审
议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》，
同意以 2019 年 1 月 28 日为授予日，向 9 名激励对象授予预留股票期权 49 万份，行权
价格为 4.17 元/份，独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2019 年 2 月 26 日，公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
9、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回
购注销完成的公告》。
10、2019 年 5 月 14 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注
销完成的公告》。
11、2019 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议
审议通过了《关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为 36 人，对应的股票期权行权数量为 136.80 万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为 13 人，对应的限制性股票解锁数量为 81.60 万股。
12、2019 年 5 月 24 日，公司股权激励计划第一期限制性股票解锁上市。
13、2020 年 2 月 10 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十
次会议，审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的 136.80 万份股票期权。公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020 年 3 月 20 日，公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注
销完成的公告》。
（二）激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
首次授予日期 2018 年 2 月 6 日
首次行权价格 6.39 元/份
首次授予数量 444 万份
首次授予人数 46 人
预留部分授予日期 2019 年 1 月 28 日
预留部分行权价格 4.17 元/份
预留部分授予数量 49 万份
预留部分授予人数 9 人
注：（1）截至目前，公司注销部分首次授予的股票期权共计 246 万份。
（2）公司首次授予的股票期权行权价格由 6.39 元/份调整为 6.29 元/份。
2、限制性股票授予情况
授予日期 2018 年 2 月 6 日
授予价格 3.20 元/股
授予数量 255 万股
授予人数 16 人
注：（1）截至目前，公司回购注销限制性股票共计 51 万股。
（2）公司限制性股票回购价格由 3.20 元/股调整为 3.10 元/股。
二、激励计划首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）激励计划股票期权行权条件成就情况如下：
序号 股票期权行权满足的条件 符合行权条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生此情形，满足首
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 次授予第二期行权条件与
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 预留授予第一期行权条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生此情形，满
2 ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 足首次授予第二期行权条
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件与预留授予第一期行权
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 条件。
人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
3 根据《卧龙地产 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象 2019 年度绩效考
实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核 评结果均为合格，满足首次
结果达到合格，则其当年度所获授的股票期权仍按照本次 授予第二期行权条件与预
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