卧龙地产集团股份有限公司
WOLONGREALESTATEGROUPCO.,LTD.
2019年员工持股计划
二〇一九年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）公司员工持股计划已获得公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司董事会设立2019年员工持股计划，有关2019年员工持股计划的具体认购额度、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（二）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（三）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、公司根据《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）和《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）之规定，特制定《卧龙地产集团股份有限公司2019年员工持股计划》（以下简称“本期员工持股计划”）。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本期员工持股计划的参与人数为3人，分别为公司总经理王希全、常务副总经理郭晓雄与副总经理杜秋龙。各参与对象最终分配份额和比例以最终实际情况为准。
5、本期员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，依据2018年度经审计合并报表净利润（指归属于上市公司股东的净利润，下同）的一定比例计提，即本期员工持股计划奖励基金金额为957万元。
6、本期员工持股计划股票来源：二级市场购买卧龙地产股票。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
7、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计
事会审议通过后延长。
本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为于12个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。公司业绩考核指标达成之
后，根据上一年度公司与个人业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应
的标的股票额度，并将该等对应的标的股票权益分三期解锁分配至持有人，每期
解锁间隔12个月。持有人每期解锁的标的股票权益比例如下：第一期解锁可享
受20%标的股票权益，第二期解锁可享受30%标的股票权益，第三期解锁可享
受50%标的股票权益。
本期员工持股计划的公司业绩考核指标如下：
解锁期 业绩考核指标
第一个解锁期 以2017年的净利润为基数，2019年度公司实现的净利润增长率不低于50%。
第二个解锁期 以2017年的净利润为基数，2020年度公司实现的净利润增长率不低于70%。
第三个解锁期 以2017年的净利润为基数，2021年度公司实现的净利润增长率不低于90%。
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
本期员工持股计划若依据上一年度公司与个人业绩目标达成情况及考核结
果确定的持有人对应的标的股票的额度小于本期持股计划项下通过员工持股计
划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由
持股计划管理委员会无偿收回，并在本期持股计划期满前择机售出，售出收益返
还给公司。
8、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后、方可实施。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
10、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
目录
声明........................................................................2
风险提示.....................................................................3
特别提示.....................................................................4
释义........................................................................7
一、员工持股计划的目的 .......................................................8
二、员工持股计划的基本原则 ...................................................8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围.......................................9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模..................................10
五、公司与持有人的权利和义务 ................................................10
六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式..............................11
七、持有人会议及持有人代表或机构 ............................................13
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式................................18
九、员工持股计划管理规则主要条款 ............................................18
十、员工持股计划的资产构成及权益分配........................................19
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置............................20
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法..................................22
十三、其他重要事项 ..........................................................22
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
卧龙地产/公司/本公司 指卧龙地产集团股份有限公司
本期员工持股计划/本期持股 指《卧龙地产集团股份有限公司2019年员工持股计划》
计划
员工持股计划/持股计划 指《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划》
员工持股计划管理办法 指《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划管理办法》
持有人 指参加本期员工持股计划的公司董事、高级管理人员。
持有人会议 指本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本期员工持股计划管理委员会
卧龙地产股票、公司股票 指卧龙地产A股普通股股票
标的股票 指本期持股计划通过合法方式购买和持有的卧龙地产股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司章程》 指《卧龙地产集团股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划》、《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划管理办法》的规定，制定了本期员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、利益共享原则
员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件，与公司关键业绩指标挂钩，强化公司经营目标，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本期员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心管理人员。参加本员工持股计划的人员范围为：公司总经理、常务副总经理、副总经理。
所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本期员工持股计划奖励基金为957万元，本期员工持股计划持有人为公司总经理王希全、常务副总经理郭晓雄与副总经理杜秋龙，各参与对象最终分配份额和比例以最终实际情况为准。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的
