证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2019-004
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于2019年1月8日召开了公司第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况
1、2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。
2、2018年1月20日至2018年1月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年3月8日，公司本次激励计划授予的限制性股票255万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
6、2019年1月8日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》等议案，公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
二、公司本次调整事由及调整结果
公司已于2018年5月11日召开公司2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配的预案》，以2018年4月10日公司总股本727,697,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税），并于2018年5月30日实施了2017年度权益分派方案。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对限制性股票回购价格与首次授予的股票期权行权价格进行调整。
1、限制性股票的回购价格调整
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，公司股权激励计划中限制性股票回购价格调整为：3.20-0.10=3.10元/股。
2、首次授予股票期权的行权价格调整
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述规定，公司股权激励计划中首次授予股票期权的行权价格调整为：6.39-0.10=6.29元/股。
3、股东大会授权
公司董事会将根据公司于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，办理本次调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
公司本次对限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司股权激励计划的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。
五、监事会意见
公司本次对限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司股权激励计划的规定，本次调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
公司董事会已取得本次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的合法授权，上述调整的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2019年1月9日
