证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 编号：临2018-051
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编制而成。
本次股份回购相关议案已于2018年7月9日经卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次临时会议审议通过，并于2018年7月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
一、回购股份的目的
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟实施股份回购计划，以推动公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。
本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少。
二、拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、拟回购股份的方式
四、拟回购股份的金额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1.0亿元，不超过人民币1.5亿元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
五、拟回购股份的价格、定价原则
为维护广大投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币5.0元/股。
六、拟用于回购的资金来源
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金。
七、拟回购股份的数量及占总股本的比例
按照股份回购金额上限1.5亿元、回购价格上限5.0元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大可回购股份数量为3,000万股，约占公司总股本的4.12%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
八、拟回购股份的期限
本次拟回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
九、决议的有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。
1、本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
2、预计回购后公司股权的变动情况
按照股份回购金额上限1.5亿元、回购价格上限5.0元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大可回购股份数量为3,000万股，约占公司总股本的4.12%。
本次回购的股份注销后，公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购注销后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 2,640,000 0.36 2,640,000 0.38
无限售条件股份 725,057,460 99.64 695,057,460 99.62
总股本 727,697,460 100.00 697,697,460 100.00
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为56.30亿元，货币资金余额为17.85亿元，归属于上市公司股东的净资产为20.43亿元，公司资产负债率61.24%。假设此次最高回购金额1.5亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.66%，约占归属于上市公司股东的净资产的7.34%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币1.5亿元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会
2、公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于回购的资金总额为不低于人民币1.0亿元，不超过人民币1.5亿元，资金来源为自有资金，回购股份价格不超过5.0元/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。我们对关于以集中竞价交易方式回购股份的方案无异议。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查：
1、除下列情形外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内，无买卖公司股票行为。
（1）公司于2018年2月6日第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，其中授予董事倪宇泰25万股、董事马亚军18万股限制性股票，并于2018年3月8日完成公司2018年股权激励计划限制性股票登记手续。
（2）2018年6月14日至15日，公司2018年员工持股计划（激励对象为董事王希全、郭晓雄、杜秋龙）通过二级市场购买公司股票1,250,202股。
2、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内，无买卖公司股票行为。
3、上述各主体均不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务
指引（2013年修订）》及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录—第三号资料填报业务指南》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已及时向上海证券交易所报送。
十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为卧龙地产本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
具体内容详见公司于2018年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《海通证券股份有限公司关于卧龙地产集团股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
上海嘉坦律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见：
公司具备实施本次回购的主体资格；公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十五、其他说明
1、债权人通知
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2018年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《卧龙地产关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-047），对公司所有债权人进行公告通知。
2、回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
证券账户号码：B882205477
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销股份回购专用账户。
十六、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、在回购期内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司
