证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2018-040
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购的金额：不低于人民币1.0亿元，不超过人民币1.5亿元；
拟回购的价格：不超过5.0元/股；
拟回购的数量：按拟回购金额上限1.5亿元计算，预计可回购股份数量不低于
3,000万股；
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限
内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起
提前届满；
相关风险提示：本次回购方案面临公司股东大会审议未通过的风险；公司股票
价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；因对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回
购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（2013年修订）的相关规定，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，尚需经股东大会审议通过后方可实施。同时，根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟实施股份回购计划，以推动公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。
本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式。
（四）拟回购股份的金额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1.0亿元，不超过人民币1.5亿元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
（五）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过5.0元/股。
（六）拟用于回购的资金来源
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
本次拟回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（八）本次回购影响分析
1、本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
2、预计回购后公司股权的变动情况
按照股份回购金额上限1.5亿元、回购价格上限5.0元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大可回购股份数量为3,000万股，约占公司总股本的4.12%。
本次回购的股份注销后，公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购注销后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 2,640,000 0.36 2,640,000 0.38
无限售条件股份 725,057,460 99.64 695,057,460 99.62
总股本 727,697,460 100.00 697,697,460 100.00
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为56.30亿元，货币资金余额为17.85亿元，归属于上市公司股东的净资产为20.43亿元，公司资产负债率61.24%。假设此次最高回购金额1.5亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.66%，约占归属于上市公司股东的净资产的7.34%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币1.5亿元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于回购的资金总额为不低于人民币1.0亿元，不超过人民币1.5亿元，资金来源为自有资金，回购股份价格不超过5.0元/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。我们对关于以集中竞价交易方式回购股份的方案无异议。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与
本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查：
1、除下列情形外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，无买卖公司股票行为。
（1）公司于2018年2月6日第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，其中授予董事倪宇泰25万股、董事马亚军18万股限制性股票，并于2018年3月8日完成公司2018年股权激励计划限制性股票登记手续。
（2）2018年6月14日至15日，公司2018年员工持股计划（激励对象为董事王希全、郭晓雄、杜秋龙）通过二级市场购买公司股票1,250,202股。
2、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内，无买卖公司股票行为。
3、上述各主体均不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险
本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。
2、受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。
3、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
