证券代码：600173 证券简称： 卧龙地产 公告编号：2018-014
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年2月6日
股票期权首次授予数量：444万份
限制性股票授予数量：255万股
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“股权激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2018年第一次临时股东大会授权，公司于2018年2月6日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，股票期权与限制性股票的授予日为2018年2月6日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。
2、2018年1月20日至2018年1月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据股权激励计划中规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
(三）股票期权首次授予的具体情况
1、授权日：2018年2月6日
2、授予数量：444万份
3、授予人数：46人
4、行权价格：6.39元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）本次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）股票期权行权条件
①公司层面考核要求
股权激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年的净利润为基数， 2018年度公司实
现的净利润增长率不低于30%
首次授予的 以2017年的净利润为基数， 2019年度公司实
第二个行权期
股票期权 现的净利润增长率不低于50%
第三个行权期 以2017年的净利润为基数， 2020年度公司实
现的净利润增长率不低于70%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照股权激励计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股权激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
②激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的股票期权仍按照股权激励计划规定的程序行权；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未行权的股票期权不可行权，由公司注销。
股权激励计划具体考核内容依据公司《考核管理办法》执行。
7、本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：占股权激励计划
授予的股票期 占授予时总股
姓名 职务 拟授予的股票期
权数量（万份） 本的比例
权总数比例
核心人员（管理、技术、业务） 444 90.06% 0.61%
（共46人）
总计 444 90.06% 0.61%
(四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年2月6日
2、授予数量：255万股
3、授予人数：16人
4、授予价格：3.20元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：
（1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（3）本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
解除限售安排 解除限售期间
