股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-067
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于收购南防集团上海尼福电气有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）的全资子
公司上海卧龙资产管理有限公司（以下简称“卧龙资管”、“股权受让方”）以人民币2,458.56万元现金购买卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南阳防爆”、“股权出让方”）持有的南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称“尼福电气”、“目标公司”）100%股权（以下简称“目标资产”、“标的资产”），同时承担尼福电气应付给南阳防爆1,378.70万元的债务。（以下简称“本次交易”）。 本次交易构成关联交易。本次交易完成后，尼福电气将成为公司的全资孙公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，南阳防爆为公司关联人，本次交易构成关联交易。
除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人之间进行交易
类别相关的关联交易。
过去12个月内，公司与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易累
计次数与金额：
1、经2017年1月3日公司第七届董事会第十一次会议审议批准，公司以
5,700万元现金购买陈金海持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海
网络”）6%股权，以1,900万元现金购买葛坤洪持有的君海网络2%股权。
2、经2017年6月21日公司2017年第一次临时股东大会审议批准，公司以
17,339.40万元现金购买陈金海持有的君海网络5.7%股权，以5,779.80万元现
金购买葛坤洪持有的君海网路1.9%股权。
业绩承诺及补偿：无
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已于2017年9月8日经公司第七届董事会第二十一次会议审议
通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司的全资子公司卧龙资管与南阳防爆在2017年9月8日于浙江上虞
签署《卧龙电气南阳防爆集团有限公司与上海卧龙资产管理有限公司关于南防集团上海尼福电气有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以人民币2,458.56万元现金购买南阳防爆持有的目标公司100%股权，同时承担目标公司应付南阳防爆1,378.70万元债务。
（二）目标公司已经具有相关业务资格的评估机构对目标公司以 2017年 6
月30日为基准日进行评估。根据评估机构出具的《卧龙电气南阳防爆集团股份
有限公司拟转让南防集团上海尼福电气有限公司股权所涉及的南防集团上海尼福电气有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字[2017]沪第0917号)，截至基准日，目标公司100%股权的评估值为2,458.56万元。
（三）2017年9月8日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，会议应
到董事9名，实到董事9名。本次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议
通过了《关于收购南防集团上海尼福电气有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见。
（四）本次交易完成后，尼福电气将成为公司的全资孙公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，南阳防爆为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人陈金海、葛
坤洪之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
南阳防爆是卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）的全资子公司，公司与卧龙电气的最终控股股东为卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成，同时卧龙电气持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，南阳防爆为公司关联人。
2、关联方基本情况
（1）南阳防爆
①、基本情况
公司名称：卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
统一社会信用代码：91411300176331620P
公司类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：王建乔
注册资本：34,632.00万元人民币
注册住所：南阳市仲景北路22号
主要办公地点：南阳
经营期限：1998年03月03日至2038年10月10日
经营范围：防爆电机、普通电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电动/发电机、风力发电机、防爆风机、普通风机、防爆电器及其配套产品研发、制造、销售、修理、技术咨询、服务，从事货物和技术进出口业务；设备租赁（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
（2）、股权结构图
股东 认缴出资额(元) 股权比例(%)
卧龙电气 346,320,000 100
合计 346,320,000 100
（3）、主要业务最近三年发展状况
南阳防爆是卧龙电气的全资子公司，主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理。
（4）、最近一年主要财务指标 单位：人民币元
指标 2016年
资产总额 3,080,776,500
资产净额 1,878,107,500
营业收入 1,594,947,600
净利润 151,664,900
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称与类别：购买资产
公司名称：南防集团上海尼福电气有限公司
营业执照号：310227000798473
组织机构代码：73456414-7
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李连新
设立日期：2001年12月28日
注册资本：500.00万元人民币
住所：上海市松江区九亭镇沧泾路399号
经营期限：2001年12月28日至2021年12月26日
经营范围：电气及防爆电气的四技服务，防爆开关，防爆空调，防爆灯具，防爆变频器，防爆加湿器，防爆变压器等防爆电器，高低压电机拖动控制电器。
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、尼福电气主营业务情况
尼福电气成立后主要的经营活动为向南阳防爆销售货物，尼福电气已于
2009 年开始停止了生产经营，目前主要资产有房屋建筑物、土地使用权面积及
少量的设备类资产，具体情况如下：
建筑物权证编号：沪房地松字（2012）第009898号，面积8832.12㎡；
土地权证编号：沪房地松字（2012）第009898号，面积20619.00㎡，性质
为工业用地，年限50年，取得日期为2002年12月1日，终止日期为2052年
11月30日。
（二）交易标的其他情况
1、股权结构
本次交易前，尼福电气的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
南阳防爆 5,000,000 100
合计 5,000,000 100
本次交易后，尼福电气的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
卧龙资管 5,000,000 100
合计 5,000,000 100
2、交易标的最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币元
指标 2016年 2017年6月
资产总额 6,301,821.37 6,122,332.95
负债总额 13,522,304.46 13,786,961.25
资产净额 -7,220,483.09 -7,664,628.30
营业收入 0 0
净利润
