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股票代码： 600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2017-057
债券代码： 122327 债券简称： 13 卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
？ 卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“上市公司”、“卧龙
地产”） 拟将全资子公司青岛嘉原盛置业有限责任公司（以下简称“青
岛嘉原盛”） 100%股权（ 以下简称“标的股权”） 转让给青岛合基建设有
限公司（以下简称“合基建设”），转让价格为人民币 2.2 亿元。
？ 本次交易未构成关联交易
？ 本次交易未构成重大资产重组
？ 交易实施不存在重大法律障碍
？ 本次交易已于 2017 年 7 月 14 日经公司第七届董事会第十九次会议审议
通过， 尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一） 2017 年 7 月 14 日， 公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于
出售全资子公司 100%股权的议案》， 同意将公司全资子公司青岛嘉原盛置业有限
责任公司 100%股权转让给青岛合基建设有限公司，转让价格为人民币 2.2 亿元。
（ 二） 2017 年 7 月 14 日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，会议应
到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议
通过了《 关于出售全资子公司 100%股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表
了独立意见： 本次交易定价方式合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》
和《公司章程》等法律法规的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则。本次
交易对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。本次交易符合公司利益及经
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营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司
及中小股东利益本次交易。我们对本次交易发表同意的独立意见
（三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
（一） 青岛合基建设有限公司
1、 基本情况
公司名称： 青岛合基建设有限公司
统一社会信用代码： 91370212334058456B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 白江华
设立日期： 2015 年 06 月 18 日
注册资本： 300 万
住所： 山东省青岛市崂山区海尔路 182 号 3 号楼 803
经营范围： 园林绿化工程、钢结构工程、室内外装饰装潢工程、消防设施工
程、智能化工程、空调通风工程、防水工程施工，批发：建筑材料、机电产品、
汽车配件及工具、五金交电、机电产品、建筑材料、机械设备、润滑油、日用百
货、橡胶制品、办公用品、计算机及配件、玻璃制品、针纺织品、服装鞋帽。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人； 主要股东为山东合十基业控股有限公司，实际控制
人为敬霆书。
2、 合基建设与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
3、 最近一年主要财务指标： 单位：人民币元
指标 2016 年 2017 年 1-6 月
3
资产总额 4,000.00 10,000,800.56
资产净额 -6,000.00 2,999,630.56
营业收入 0 0
净利润 -4,000.00 -369.44
三、交易标的基本情况
1、 基本情况
公司名称： 青岛嘉原盛置业有限责任公司
统一社会信用代码： 91370211550813786L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 王彩萍
设立日期： 2010 年 1 月 29 日
注册资本： 10000 万
住所： 青岛经济技术开发区长江东路 443 号 1 栋 1306 室
经营范围：一般经营项目:房地产开发，酒店管理，物业管理。（以上范围需
经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
青岛嘉原盛主要资产为一宗土地，截至目前未进行任何开发，具体情况如下：
房地产权证号：青房地权市字第 2011110282 号
地块性质：商业（住宿餐饮用地）
位置：黄岛区银沙滩路南侧
用地面积： 39734 平方米。
4、 最近一年又一期的主要财务指标 单位：人民币元
指标 2016 2017.1-2017.3
资产总额 92,744,115.25 91,504,327.44
负债总额 100,000.00 123,339.00
4
资产净额 92,644,115.25 91,380,988.44
营业收入 0 0
净利润 -1,180,064.57 -1,263.126.81
扣非净利润 -1,180,064.57 -1,263.126.81
是否经审计
经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计
（ 信会师报字[2017]ZI10636
号）
经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计
（ 信会师报字[2017]ZI10636
号）
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主要内容
1、协议主体
转让方：卧龙地产
受让方：合基建设
2、交易价格及支付方式
协议签署后 3 个工作日内，合基建设应向卧龙地产支付全部股权转让对价款
2.2 亿。
3、过户安排
卧龙地产收到全部股权转让款后 15 个工作日内，配合合基建设办理标的股
权变更手续。
标的股权办理完成工商变更后的 3 个工作日内，卧龙地产与合基建设办理嘉
原盛置业的控制权移交手续；卧龙地产应向合基建设移交公章、所有权证、印鉴、
账册、证照等全部法律、商业、财务文件资料。
4、协议的成立条件
协议自各方签署之日起成立。
5、违约责任
本协议签署后，如合基建设不按照约定时间支付股权转让对价款的或不按约
定时间配合办理标的股权过户的或发生其他不履约情形的，应当按照逾期金额每
日千分之一的标准，向卧龙地产支付违约金，如逾期超过 10 日仍不履行的，则
卧龙地产有权终止本次交易,合基建设支付卧龙地产 1000 万元赔偿金。
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本协议生效后，卧龙地产不按照约定办理股权转让手续或不按照约定的时间
履约的，合基建设有权终止本次交易，卧龙地产应当在协议终止后 3 日内退还合
基建设已支付的款项，另需同时支付 1000 万元赔偿金。卧龙地产逾期返还合基
建设支付的款项的，应当按照逾期金额每日千分之一的标准，向合基建设支付违
约金。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易完成后， 青岛嘉原盛除总经理外其他人员仍将在青岛嘉原盛工作。
本次出售资产所得款项将用于补充公司日常运营所需的流动资金， 对公司的财务
状况和经营成果将产生正面影响。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、 青岛嘉原盛持有土地截至目前未进行任何开发，为整合公司资源，公司
拟出售青岛嘉原盛 100%股权； 本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公
司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；本次交易符合公司的发展战略。
本次出售全资子公司 100%股权预计获得的损益为 10026.92 万元， 对公司的
财务状况和经营成果将产生正面影响。
2、 本次出售全资子公司 100%股权将导致上市公司合并报表范围变更。截至
目前， 上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司
占用上市公司资金等方面的情况。
七、 上网公告附件
（一） 经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017 年 7 月 15 日
