股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-047
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“卧龙
地产”）以人民币64,220万元现金购买陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技
有限公司（以下简称“动景科技”）、大余创兴客文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创兴客”）、新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余瑞翔”）持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）38%股权（以下简称“标的资产”），其中以17,339.40万元现金购买陈金海持有的标的公司5.7%股权，以5,779.80万元现金购买葛坤洪持有的标的公司1.9%股权，以19,266万元现金购买创兴客持有的标的公司14.25%股权，以15,074.80万元现金购买动景科技持有的标的公司11.15%股权，以6,760万元现金购买新余瑞翔持有的标的公司5%股权。（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易。本次交易完成后，君海网络将成为公司的控股
子公司，转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股
权。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，陈金海及葛坤洪为公司关联人，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易:经2017年1月3日公司第七届
董事会第十一次会议审议批准，公司以5,700万元现金购买陈金海持有的标的公
司6%股权，以1,900万元现金购买葛坤洪持有的标的公司2%股权。
过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其
金额：无
业绩承诺及补偿：陈金海、葛坤洪承诺，标的公司2017年、2018年和
2019年(以下简称“承诺年度”)的税后净利润数(以归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为计算依据)分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元(以
下简称“承诺利润”)。
陈金海、葛坤洪承诺，若承诺年度内的任一会计年度，标的公司实际利润数未能达到其对应会计年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将根据相关盈利补偿条款及条件，以现金的方式对卧龙地产进行补偿。
为促进标的公司的进一步发展、实现互惠共盈，陈金海、葛坤洪应当各
自以其本次交易项下转让标的公司股权获得的部分交易价款通过从二级市场收购等方式，认购卧龙地产相应股份。陈金海的增持价款不低于6,000万元，葛坤洪的增持价款不低于2,000万元，陈金海和葛坤洪用于增持上市公司股份的增持价款合计不低于8,000万元。陈金海、葛坤洪应当于《股权转让协议》生效日起12个月内，分别按照本条的约定以增持价款增持上市公司股份，
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已于2017年6月3日经公司第七届董事会第十七次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司拟与陈金海、葛坤洪、动景科技、创兴客、新余瑞翔签署《股权转让协议》，以人民币64,220万元现金购买陈金海、葛坤洪、动景科技、创兴客、新余瑞翔持有的标的公司38%股权，其中以17,339.40万元现金购买陈金海持有的标的公司5.7%股权，以5,779.80万元现金购买葛坤洪持有的标的公司1.9%股权，以19,266万元现金购买创兴客持有的标的公司14.25%股权，以15,074.80万元现金购买动景科技持有的标的公司11.15%股权，以6,760万元现金购买新余瑞翔持有的标的公司5%股权。
（二）标的公司已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司以2017年4月30日为基准日进行审计、评估。根据评估机构出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟支付现金购买股权事宜所涉及的广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(国融兴华评报字[2017]第010149号)，截至基准日，标的公司100%股权的评估值为169,197.90万元。经协商，标的公司38%
股权的交易价格确定为64,220万元。
（三）2017年6月3日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，会议应
到董事9名，实到董事9名。本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议
通过了《关于收购广州君海网络科技有限公司 38%股权暨关联交易的议案》。公
司独立董事对本次交易发表同意的独立意见。
（四）本次交易完成后，君海网络将成为公司的控股子公司，转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，陈金海及葛坤洪为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人进行的
关联交易达到 3000 万元以上，但占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于
5%。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
本次交易完成后，君海网络将成为公司的控股子公司，转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，陈金海及葛坤洪为公司关联人。
2、关联方基本情况
（1）陈金海
①、基本情况
姓名：陈金海
性别：男
国籍：中国
住所：广州市天河区
最近三年的职业和职务：2012年8月—2013年7月，深圳市迅雷网络技术
有限公司[页游事业部运营负责人]；2013年7月—2014年6月，广州爱九游信
息技术有限公司（即UC九游）[运营部门高级经理]；2014年7月—至今，广州
君海网络科技有限公司创始人&CEO。
②、控制的核心企业主要业务的基本情况
1）广州君海网络科技有限公司，成立于2014年7月，是一家专注于手机游
戏发行和运营服务的游戏公司，已相继发行了《剑仙缘》、《幻想神迹》、《通天西游》等手机网游。
2）君海网络科技有限公司，成立于2015年7月，是广州君海网络科技有限
公司的全资子公司，主营手机游戏海外发行和运营服务。
3）海南君海网络科技有限公司，成立于2016年1月，是广州君海网络科技
有限公司的全资子公司，主营H5手机游戏发行和运营服务。
③、陈金海与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（2）葛坤洪
①、基本情况
姓名：葛坤洪
性别：男
国籍：中国
住所：广州市
最近三年的职业和职务：2010年11月-2013年09月：广州爱游信息科技有
限公司（4399）（游戏公司），产品运营部经理& 平台运营部经理；2013年 11
月-2014年04月：广东凡跃计算机系统股份有限公司（游戏公司），副总经理；
2014年05月-2014年07月：广州简悦信息科技有限公司（游戏公司），运营总
监；2014年07月 --- 现在：广州君海网络科技有限公司（游戏公司），联合创
始人。
②、葛坤洪不存在控制的核心企业。
③、葛坤洪与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）非关联方介绍
1、动景科技
（1）、基本情况
公司名称：广州市动景计算机科技有限公司
统一社会信用代码：9144011577118571X7
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黎直前
设立日期：2005年03月10日
注册资本：3000万
住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场B塔14层
经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商务主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
（2）、股权结构图
股东 认缴出资额(元) 股权比例(%)
何小鹏 7,401,000 24.67
梁捷 7,056,000 23.52
俞永福 6,711,000 22.37
朱顺炎 1,914,000 6.38
江蔚然 3,366,000 11.22
郑从威 3,366,000 11.22
林永颂 102,000 0.34
杨立华 84,000 0.28
合计 30,000,000 100
（3）、主要业务最近三年发展状况
动景科技是一家移动互联网软件技术及应用服务提供商，其核心产品为 UC
浏览器。
（4）、最近一年主要财务指标 单位：人民币元
指标 2016年
资产总额 820,279,552.51
资产净额 707,733,791
