股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-002
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“卧龙
地产”）以人民币10,850万元现金购买陈金海、葛坤洪、广州市动景计
算机科技有限公司（以下简称“动景科技”）持有的广州君海网络科技 有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）13%股权，其中以5,700 万元现金购买陈金海持有的标的公司6%股权，以1,900万元现金购买葛 坤洪持有的标的公司2%股权，以3,250万元现金购买动景科技持有的标 的公司5%股权。（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已于2017年1月3日经公司第七届董事会第十一次会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）经2017年1月3日公司第七届董事会第十一次会议审议批准，公司与
陈金海、葛坤洪、动景科技签署《股权转让协议》，以人民币10,850万元现金购
买陈金海、葛坤洪、动景科技持有的标的公司13%股权，其中以5,700万元现金
购买陈金海持有的标的公司6%股权，以1,900万元现金购买葛坤洪持有的标的
公司2%股权，以3,250万元现金购买动景科技持有的标的公司5%股权。
（二）2017年1月3日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，会议应
到董事9名，实到董事9名。本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议
通过了《关于收购广州君海网络科技有限公司 13%股权的议案》。公司独立董事
对本次交易发表了独立意见：公司收购广州君海网络科技有限公司13%股权，对
公司的未来财务状况和经营业绩无不利影响，通过本次交易，公司在转型升级的道路上迈出了重要一步。本次交易定价方式合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，本次交易不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见。
（三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）陈金海
1、基本情况
姓名：陈金海
性别：男
国籍：中国
住所：广州市天河区
最近三年的职业和职务：2012年8月—2013年7月，深圳市迅雷网络技术
有限公司[页游事业部运营负责人]；2013年7月—2014年6月，广州九游信息
技术有限公司（即UC九游）[联运负责人]；2014年7月—至今，广州君海网络
科技有限公司创始人&CEO。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
1）广州君海网络科技有限公司，成立于2014年7月，是一家专注于手机游
戏发行和运营服务的新锐游戏公司，已相继成功发行了《剑仙缘》、《全民神魔》、《奇迹西游》《我欲封仙》《通天西游》等手机网游。
2）君海网络科技有限公司，成立于2015年7月，是广州君海网络科技有限
公司的全资子公司，主营手机游戏海外发行和运营服务，目前已拓展港澳台、东南亚、韩国等地市场。
3）海南君海网络科技有限公司，成立于2016年1月，是广州君海网络科技
有限公司的全资子公司，主营H5手机游戏发行和运营服务。
3、陈金海与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）葛坤洪
1、基本情况
姓名：葛坤洪
性别：男
国籍：中国
住所：广州市
最近三年的职业和职务：2010年11月-2013年09月：广州爱游信息科技有
限公司（4399）（游戏公司），产品运营部经理& 平台运营部经理；2013年 11
月-2014年04月：广东凡跃计算机系统股份有限公司（游戏公司），副总经理；
2014年05月-2014年07月：广州简悦信息科技有限公司（游戏公司），运营总
监；2014年07月 --- 现在：广州君海网络科技有限公司（游戏公司），联合创
始人。
2、葛坤洪不存在控制的核心企业。
3、葛坤洪与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）动景科技
1、基本情况
公司名称：广州市动景计算机科技有限公司
统一社会信用代码：9144011577118571X7
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：俞永福
设立日期：2005年03月10日
注册资本：3000万
住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场B塔14层
经营范围：软件服务;广告业;计算机零配件零售;软件零售;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;软件批发;信息技术咨询服务;软件开发;计算机零配件批发;增值电信服务;跨地区增值电信服务;广播节目制作; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构图
股东 认缴出资额(元) 股权比例(%)
何小鹏 7,401,000 24.67
梁捷 7,056,000 23.52
俞永福 6,711,000 22.37
朱顺炎 1,914,000 6.38
江蔚然 3,366,000 11.22
郑从威 3,366,000 11.22
林永颂 102,000 0.34
杨立华 84,000 0.28
合计 30,000,000 100
3、主要业务最近三年发展状况
动景科技是中国领先的移动互联网软件技术及应用服务提供商。以技术为本，致力于帮助手机用户快捷上网，享受移动互联网乐趣。自2004年创立以来，动景科技一直专注于推动中国移动互联网事业，始终以卓越的市场前瞻力和技术创新力推动着中国移动互联网领域的发展进程，致力于帮助全世界一半以上的人通过手机享受开放、便捷的互联网服务，立志成为全球移动互联网领先企业。
动景科技提供的核心产品UC浏览器能运行在Symbian、Android、iPhone、
WindowsMobile、WinCE、Java、MTK、Brew等主流手机操作系统的200多个着
名手机品牌、超过3000款手机终端上，帮助用户获取互联网资讯、娱乐、电子
商务等各类服务。
4、最近一年又一期主要财务指标 单位：人民币元
指标 2015 2016.1-2016.11
资产总额 940,518,780.34 822,284,926.45
资产净额 730.945.673.45 692,235,481.09
营业收入 884,441,415.88 507,763,758.60
净利润 169,468,263.67 620,829.34
三、交易标的基本情况
（一）君海网络基本情况
1、基本情况
公司名称：广州君海网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440106304759999P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈金海
设立日期：2014年7月18日
注册资本：1052.6316万
住所：广州市天河区龙口东路129号A栋16-19层（部位：19楼自编1904
单元）
主营业务：手机游戏发行和运营
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、君海网络主营业务情况
君海网络成立于2014年，是一家专注于手机游戏发行和运营服务的新锐游
戏公司，成立之初即获得顶级风投数千万元投资。创始团队曾任职于百度、4399、迅雷、UC九游、简悦等一流互联网公司，并先后成功搭建过三个亿级（月流水）网游联运平台（页游、手游）。
君海网络目前主要专注于中国国内市场，已相继成功发行了《剑仙缘》、《全民神魔》、《奇迹西游》、《我欲封仙》、《通天西游》等手机网游，并致力于拓展港澳台、东南亚、北美洲、欧洲、日本、韩国等地市场。
同时，君海网络也高度重视提高网络游戏的研发技术和能力，致力于以精品化研发、精品化发行、精品化运营的方式建立核心竞争优势。不断引导管理和科研人员开展技术创新工作，不断开发出适应市场需求的、满足公司长远发展需要的产品。
（二）君海网络其他情况
1、股权结构
本次交易前，君海网络的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
陈金海 5,100,000 48.45
