股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—053
卧龙地产集团股份有限公司
收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司以20，639 万元人民币受让上海盛扬投资咨询有限
公司持有耀江神马实业（武汉）有限公司(以下简称“耀江神马”)25%的股权。
转让完成后，公司将持有耀江神马100%的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次收购事宜已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
一、交易概述
公司以20，639 万元人民币受让上海盛扬投资咨询有限公司持有耀江神马实
业（武汉）有限公司(以下简称“耀江神马”)25%的股权。转让完成后，公司将
持有耀江神马100%的股权。
本次交易经公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过。
本次交易未构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
1、卧龙地产集团股份有限公司
为本公司，企业情况略。
2、上海盛扬投资咨询有限公司
住所：上海市长宁区兴国路78 号兴国宾馆2 幢（望松楼）204 室
注册资本：20 万元人民币
经营范围：投资咨询，投资管理，实业投资（除专项规定）。
三、交易标的基本情况
耀江神马于1996 年12 月25 日设立，注册资本为人民币4953 万元人民币。
主要经营范围为：房地产综合开发、商品房销售，物业管理及配套服务、会所、
商品展示及游乐场。目前其主要资产是为正在开发的耀江·丽景湾项目，该项目占地面积359,475.01 平方米(折539.21 亩，未包括代征地约61 亩)，规划建筑
面积为542,002 平方米，项目位于武汉市东西湖区金银湖金南一路南，武汉市人
民会议中心南侧。目前已开发情况：耀江·丽景湾项目一期的总面积97,487.18
平方米；耀江·丽景湾项目二期香山苑的总建筑面积36,193.62 平方米、另地下
室2 处面积4,981.65 平方米；耀江·丽景湾项目三期总建筑面积36,361 平方米。
转让前，公司持有耀江神马75%的股权，上海盛扬投资咨询有限公司持有耀
江神马25%的股权。转让完成后，公司持有耀江神马100%的股权。
耀江神马的主要财务数据情况如下（经审计）：
项目 2010 年11 月10 日
总资产总额(元) 214,164,408.30
负债总额(元) 172,183,442.44
流动资产合计 (元) 211,653,845.00
净资产(元) 41,980,965.86
净利润(元) -9,951,966.77
四、交易合同或协议的主要内容
（一）股权转让价格
1、股权受让方收购股权出让方的转让价为：人民币贰亿陆佰叁拾玖万元整
（20，639 万元人民币）。
（二） 付款
1、股权受让方应在2010 年11 月30 日前，并在全部先决条件于所限期限内
得到满足的前提下，向股权出让方支付股权转让价款，计人民币20，639 万元。
2、本协议项下，股权转让之税费由双方按照法律、法规之规定各自承担。
（三） 股权转让款支付之先决条件
1、本协议生效后，只有在下述先决条件全部完成的前提下，股权受让方才
有义务按本协议相关约定履行股权转让价支付义务。
股权出让方保证本协议项下转让的股权截至2010 年11 月25 日未设定任何抵质押等担保物权；
2、如果有任何先决条件未能于本协议所述限期内实现而股权受让方又不愿
意放弃该先决条件，股权出让方应当承担违约责任。
五、独立董事发表的独立意见
本次股权转让过程符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关规
定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。
六、收购资产对公司的影响
本次交易完成后，公司将拥有耀江神马100%的股权，进一步增加公司的土
地储备。
七、收购资产的风险分析
耀江神马主要房地产开发，可能面临国家宏观调控政策、土地政策、及项
目所在地社会、经济发展状况的影响的风险。针对上述风险，公司将审慎评估市
场风险，灵活应对政策和市场环境变化，加强内部控制等方式降低风险。
八、备查文件
1、公司五届十九次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2010 年11 月24 日1
耀江神马实业（武汉）有限公司
审计报告
立信大华审字[2010] 2664 号2
耀江神马实业（武汉）有限公司
2010 年1 月1 日至2010 年11 月10 日止
审计报告及财务报表
目录 页码
一、 审计报告 4-5
二、 财务报表
1.资产负债表 6
2.利润表 10
3.现金流量表 12
4.所有者权益变动表 14
5.补充资料 19
三、 财务报表附注 213
审计报告使用责任
立信大华审字[2010] 2664 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者按本报
告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三者的不当使用所
造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。
立信大华会计师事务所有限公司
二○一○年十一月二十二日4
审计报告
立信大华审字[2010]2664号
耀江神马实业（武汉）有限公司全体股东：
我们审计了后附的耀江神马实业（武汉）有限公司（以下简称耀江神马公
司）的财务报表，包括2010年11月10日的资产负债表，2010年1月1日至11月10
日的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则规定编制财务报表是耀江神马公司管理层的责任。这种
责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政
策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重
大错报获取合理保证。5
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务
报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意
见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理
性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
三、 审计意见
我们认为，耀江神马公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了耀江神马公司2010年11月10日的财务状况以及2010年
1月1日至11月10日的经营成果和现金流量。
立信大华会计师事务所 中国注册会计师：
有限公司 中国注册会计师:
中国 ● 北京 二○一○年十一月二十二日6
资产负债表
会企01 表
编制单位: 耀江神马实业（武汉）有限公司 单位: 元
资产 附注五 2010 年11 月10 日 2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 （一） 27,774,566.81 10,905,632.23
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 （二） 5,225,584.60 6,724,545.38
存货 （三） 170,922,229.47 109,573,185.81
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 （四） 7,731,464.12 255,672.25
流动资产合计 211,653,845.00 127,459,035.67
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -7
投资性房地产 - -
固定资产 （五） 414,486.61 318,512.32
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 （六） 2,096,076.69 484,454.20
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 2,510,563.30 802,966.52
资产总计 214,164,408.30 128,262,002.19
负债和所有者权益 附注五 2010 年11 月10 日 2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 - -
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 （八） 13,027,462.13 10,252,466.09
预收款项 （九） 71,963,352.61 2,470,263.318
应付职工薪酬 （十） 160,571.41 500.00
应交税费 （十一） 4,989,529.29 6,762,433.60
应付利息 （十二） 646,800.00 -
应付股利 - -
其他应付款 （十三） 1,395,727.00 36,405,012.84
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 92,183,442.44 55,890,675.84
非流动负债：
长期借款 （十四） 80,000,000.00 -
