证券代码：600173 证券简称：S*ST 丹江 编号：临 2007- 72
黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换实施情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于本公司股权分置改革、重大资产置换、股权转让、公司定向发行新股均
已获得相关机构的授权与批准（详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
公告），公司与浙江卧龙置业集团有限公司（下文简称“卧龙置业”）签署的《黑
龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司与浙江卧龙置业集团有限公司资产置换
暨向特定对象发行股票收购资产协议》（下文简称“置换增发协议”）及牡丹江水
泥集团有限责任公司（下文简称“水泥集团”）与卧龙置业签署的《牡丹江水泥
集团有限责任公司与浙江卧龙置业集团有限公司关于转让黑龙江省牡丹江新材
料科技股份有限公司 56,759,526 股国有法人股之股权转让协议》（下文简称“股
权转让协议”）的生效条件已经全部满足，本次资产置换具备实施的法定条件。
现将实施情况及相关事项说明如下：
一、本次资产置换的实施情况
根据本公司、水泥集团、卧龙置业、牡丹江新材料科技有限责任公司（下文
简称“新材料公司”）签订的《资产交割协议》，此次资产置换的交割审计日为
2007 年 7 月 31 日。于交割审计日本公司的全部资产及负债（下文简称“置出资
产”）与卧龙置业于资产交割审计日的全部资产及负债（下文简称“置入资产”）
进行置换，水泥集团指定新材料公司为公司置出资产的承接方。同时，根据“人
随资产走”的原则，公司于交割审计日的全部人员将置出，卧龙置业于交割审计
日的全部人员将置入公司。
（一）资产置出实施情况
1、本次资产置出所涉资产移交情况
根据公司、水泥集团和新材料公司签订的《置出资产接收函》，自资产交割
日起，公司已经将《置换增发协议》约定的置出资产置出公司，并已交付至水泥
集团指定的新材料公司并归其所有；水泥集团指定的新材料公司已经从公司收到
上述置出资产。公司与水泥集团及其指定的新材料公司对上述置出资产的接收事
宜无异议。
（1）资产
根据《置出资产接收函》，公司所有资产已经全部置出，并由水泥集团指定
的新材料公司接收。公司置出的 584,403.2 平方米的土地使用权以及 144 处房产
已经过户至新材料公司名下，采矿许可证、车辆等资产的相关过户手续正在办理
之中。
根据《资产交割协议》的约定，若因置出资产权属瑕疵问题而使相关资产不
能过户到新材料公司或给新材料公司造成损失的，水泥集团和新材料公司均承诺
放弃对本公司和卧龙置业追究因置出资产本身的权属瑕疵而产生的任何责任的
权利。若因为其他任何第三方因置出资产的任何瑕疵向公司主张权利或提起诉讼
的，水泥集团承诺将作为第三人参与诉讼，承担由此给本公司造成的一切损失。
（2）负债
根据《置出资产接收函》，自资产交割日起，本公司已经将《置换增发协议》
约定的置出资产的全部资产（包括全部资产和负债）置出给新材料公司。根据《置
换增发协议》、《资产交割协议》和《置出资产接收函》的安排，置出资产的所
有负债已全部置出并由新材料公司承担。
2、本次资产置出所涉人员安置情况
水泥集团于2007年1月27日召开职工代表大会，审议同意本公司与卧龙置业
签署的《置换增发协议》，同意本公司全部职工按《置换增发协议》的约定随公
司资产一并转移至新材料公司，由新材料公司承担全部人员的劳动关系和保障义
务（包括社会保障义务和其他保障义务），同意上述人员与本公司解除劳动关系，
并与水泥集团指定的新材料公司重新签订劳动合同，同意将公司欠发的工资、福
利费用一并转移至新材料公司负责处理。
根据《员工交接协议》以及水泥集团和新材料公司出具的《置出人员说明函》：
新材料公司已全部接收公司置出的全部员工；本公司置出的全部员工已和公司解
除劳动关系，并已和新材料公司重新签订劳动合同；置出员工的安置费用以及公
司欠发的工资、福利费用以及其他与员工相关的费用已全部转移至新材料公司并
由其负责处理和承担。
3、资产权证和合同方面资料的交接
根据公司、水泥集团、卧龙置业及新材料公司四方签署的《资产置换备忘录》，
公司将截至资产置换交割日的置出资产的全部资产（包括全部资产和负债）所涉
及的全部相关权证和生产经营合同方面资料交付至水泥集团指定的新材料公司；
水泥集团和新材料公司已收到上述全部相关文件资料。新材料公司和本公司办理
完毕与置出资产有关的所有合同、协议、意向书的变更手续。
4、档案资料、财务资料及印章的交接
根据《资产置换备忘录》，凡是能够说明及反映本公司依法设立且有效存续
的所有档案资料的原件，电子版本（如有）均已保留在公司。从公司成立时至资
产交割审计日止，本公司现有的所有财务账册、账簿、凭证、财务会计报告等财
务资料均保留在公司。公司现有的所有印章（包括但不限于公司公章、董事会章、
财务专用章、合同专用章、各分公司公章、公司法人章等）均保留在公司。
（二）资产置入实施情况
本公司与卧龙置业签订的《置入资产接收函》约定：自资产交割日起，卧龙
置业已经将《置换增发协议》约定的置入资产的全部资产（包括全部资产和负债）
全部置入本公司并归我公司所有；公司已经从卧龙置业收到上述置入的全部资产
（包括全部资产和负债）。卧龙置业与公司对上述置入资产的接收事宜无异议。
1．本次资产置入所涉资产移交情况
（1）长期投资
截至本说明书出具之日，卧龙置业原持有的绍兴卧龙物业管理有限公司70%
股权、银川卧龙房地产开发有限公司100%股权、武汉卧龙房地产开发有限公司
92.39%股权、嵊州卧龙绿都置业有限公司100%股权、宁波信和置业有限公司
68.5%股权、绍兴市卧龙房地产开发有限公司95%股权及清远市五洲实业投资有
限公司50.1%股权均已完成股权转让的工商变更手续，我公司已合法持有上述股
权。
（2）其他资产
截至本说明书书出具之日，卧龙置业原拥有的土地使用权（证号为：上虞市
国用（2006）第03603097号）已完成过户登记手续，并核发了新的《土地使用证》
（证号为：上虞市国用（2007）第03608412号），我公司已合法拥有上述土地使
用权。
2．负债
根据《置入资产接收函》，自资产交割日起，卧龙置业已经将《置换增发协
议》约定的置入资产的全部资产（包括全部资产和负债）全部置入公司。根据《置
换增发协议》、《资产交割协议》和《置入资产接收函》的安排，置入资产的所
有负债已全部置入并由我公司承担。
3．人员安置
根据本公司、卧龙置业、水泥集团及新材料公司签署的《员工交接协议》（以
下简称“《员工交接协议》”），卧龙置业置入员工已经和本公司签署新的《劳动
合同》。
二、本次定向增发实施情况
根据《置换增发协议》，公司以全部资产和负债与卧龙置业的全部资产和负
债进行置换。置入资产与置出资产之间的价格差额，作为公司向卧龙置业发行股
份的对价以及作为卧龙置业对公司的债权。
在置日资产方面，根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]
第 1 号《资产评估报告》及深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）审字
第 9111 号审计报告和深华（2007）审字第 9142 号审计报告，置入资产价格为：
695,997,084.65 元。
在置出资产方面；根据北京德祥评估有限责任公司出具的京德评报字[2006]
第 129 号《资产评估报告》及北京永拓会计师事务所出具的京永证审（2006）第
009 号审计报告和京永证审（2007）第 009 号审计报告，置出资产价格为：
432,431,860.15 元。
置入资产与置出资产之间的价格差额为 263,565,224.50 元，其中，257,000,000
元作为卧龙置业认购本公司新增股份的对价，余下 6,565,224.50 元作为卧龙置业
对公司的债权。
本次公司向卧龙置业非公开发行面值为人民币 1.00 元的人民币普通股(A 股)
总计 10,000 万股股份，发行价格确定为 2.57 元；本次定向增发实施前，公司注
册资本为人民币 23,000 万元，股本为人民币 23,000 万元，股本为人民币
23,000
万元，定向增发实施后，公司注册资本为人民币 33,000 万元，累计股本为人民
币 33,000 万元。深圳大华天诚会计师事务所对本次定向增发进行审验，并出具
验资报告（深华[2007]验字 905 号）。
三、本次股权分置改革方案实施情况
根据本公司股权分置改革方案，本次股权分置改革与重大资产重组相结合，
采用重大资产置换和送股的组合方式安排对价。
目前公司已经实施重大资产置换对价方案。其中：在置入资产方面，卧龙置
业已经将全部置入资产（包括全部资产和负债）过户至公司，相关手续、产权过
户已经办理完毕。本次资产置入已实施；在置出资产方面，除置出资产的采矿许
可证、车辆等资产的相关过户手续正在办理之中外，公司已将全部置出资产（包
括全部资产和负债）交付至水泥集团指定的新材料公司。本次资产置出已实施。
公司股权分置改革的重大资产重组对价已经实施。
四、保荐机构意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国联证券有限责任公司出具了《关
于黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大
资产置换实施情况说明》，结论如下：
“本次重大资产置换已经获得必要的授权与批准，股份公司与卧龙置业签署
的置换增发协议及水泥集团与卧龙置业签署的股权转让协议的生效条件已经全
部满足，本次资产置换具备实施的法定条件。
本次重大资产置换的实施符合《公司法》及《关于股份公司重大购买、出售、
置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求，《资产
置换协议》、《股权转让协议》已经生效，协议各方已根据前述协议实施了资产、
债务及人员的移交和接收；股份公司股权分置改革的重大资产置换对价已经实
施。
股份公司向特定对象发行
