600172 沪市 黄河旋风

证券代码：600172      证券简称：黄河旋风      公告编号：临2022-011
          河南黄河旋风股份有限公司

 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
    议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  1、河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”或“发行人”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）的全资子公司河南黄河昶晟控股有限责任公司（以下简称“昶晟控股”）拟全额认购本次非公开发行股票，本次交易构成关联交易。

  2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  3、公司召开的第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

    一、关联交易概述

    （一）交易概述

  黄河旋风拟非公开发行不低于112,044,818股且不超过147,058,823股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，公司控股股东黄河集团的全资子公司昶晟控股拟全额认购本次非公开发行股票。公司已与昶晟控股签订了《河南黄河旋风股份有限公司与河南黄河昶晟控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，昶晟控股所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
    （二）关联关系


  昶晟控股为公司控股股东黄河集团的全资子公司，昶晟控股认购本次非公开发行股票构成关联交易。

    （三）审批程序

  本次非公开发行股票事项已经公司于2022年4月6日召开的第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

    二、关联方基本情况

    （一）昶晟控股基本情况

  公司名称：河南黄河昶晟控股有限责任公司

  法定代表人：魏晓广

  注册资本：5000万元

  成立日期：2022年1月28日

  注册地址：河南省许昌市长葛市黄河工业园魏武路188号

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  统一社会信用代码：91411082MA9KQ79N8J

  经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （二）昶晟控股股权结构及主营业务情况

  昶晟控股为2022年1月新设公司，尚未开展经营活动，暂无近期主要财务数
据。

    三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

    四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2022年第二次临时会议决议公告日，认购价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

  派息或现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

    （一）协议主体、签订时间

  甲方（发行人）：黄河旋风

  乙方（认购人）：昶晟控股

  签订时间：2022 年 4 月 6 日

    （二）认购价格、认购方式、认购金额、认购数量、认购时间和支付方式
  1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2022年第二次临时会议决议公告日，认购价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：


  派息或现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  2、认购方式：乙方以现金认购甲方向其非公开发行的股票。

  3、认购数量：本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即不低于112,044,818股且不超过147,058,823股（含本数）。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  乙方认购股份总数为本次非公开发行总股数的 100%。

  4、认购金额：认购金额为不低于80,000.00万元（含本数）且不超过105,000.00万元（含本数）。

  5、认购时间和支付方式：在本协议约定的生效条件均被满足后，按照甲方向乙方发出的认股款缴纳通知，乙方应当在认股款缴纳通知要求的期限内以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户。

    （三）锁定期

  乙方承诺，自发行结束之日起十八个月内不转让本次非公开发行所认购的股份。本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。前述锁定期届满后减持的，按中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

  乙方应按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    （四）成立和生效

  本协议自双方签署后成立，并在满足以下全部条件后生效：

  1、甲方董事会批准本次非公开发行；


  2、甲方股东大会批准本次非公开发行；

  3、中国证监会同意本次非公开发行。

  本条列明的条件中最后一个条件的满足日为本协议生效日。

    （五）违约责任条款

  双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  若本协议约定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行的，不构成本协议任一方违约。

  如果乙方未按照本协议的约定认缴股款的，应对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任，并承担由此造成的法律责任。

  在本协议约定的期限内，守约方如未能行使其在本条项下的任何权利，不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该权利。

    六、本次交易对公司的影响

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。昶晟控股认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，营运资金得到进一步充实，有效优化公司资本结构。本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求。

    七、本次关联交易的审议程序

    （一）董事会、监事会决议

  公司已于2022年4月6日召开第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第八届监事会2022年第一次临时会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联监事均回避表决。

    （二）独立董事事前认可意见及独立董事意见


  1、独立董事发表的事前认可意见

  公司控股股东全资子公司昶晟控股拟认购本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行股票构成关联交易，公司拟与昶晟控股签订附条件生效的股份认购协议。我们认为，本次非公开发行涉及的该关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

  2、独立董事意见

  公司拟与控股股东全资子公司昶晟控股签订的非公开发行股票附条件生效的股份认购协议相关条款及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，且系双方的真实意思表示，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。我们一致同意公司与昶晟控股签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议，并同意将该议案提交公司股东大会会议审议。

    （三）董事会审计委员会书面审核意见

  公司拟与昶晟控股签订的非公开发行股票附条件生效的股份认购协议相关条款及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，且系双方的真实意思表示，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
    （四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次关联交易尚需经过中国证券监督管理委员会的核准。

    八、备查文件

  1、《河南黄河旋风股份有限公司第八届董事会2022年第二次临时会议决议》；
  2、《河南黄河旋风股份有限公司第八届监事会2022年第一次临时会议决议》；
  3、《河南黄河旋风股份有限公司独立董事关于第八届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见》；

  4、《河南黄河旋风股份有限公司独立董事关于第八届董事会2022年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》；

  5、《河南黄河旋风股份有限公司与河南黄河昶晟控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

特此公告。

                                河南黄河旋风股份有限公司董事会
                                              2022 年 4 月 7 日