河南黄河旋风股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：5,000万股
限制性股票回购价格：4.08元/股
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开第七届董事会2018年第四次临时会议和第七届监事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司拟对152名激励对象共计5000万股的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交2019年第一次临时股东大会进行审议。
一、激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、2017年9月11日，公司召开了第七届董事会2017年第二次临时会议，审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月11日，公司召开了第七届监事会2017年第一次临时会议，审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及损害上市公司及全体股东利益发表了意见。
3、2017年9月12日至2017年9月26日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，在公示期内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出异议。公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。2017年10月10日，公司监事会出具了《河南黄河旋风股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》并在指定信息披露媒体予以公告。
4、2017年11月7日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月25日，公司召开第七届董事会2017年第四次临时会议和第七届监事会2017年第三次临时会议，审议并通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》，，同意将激励对象由209名调整为152名；同意以2017年12月25日为本次激励计划的授予日，向152名激励对象授予5000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具了核查，河南世纪通律师事务所出具了相关法律意见书。
6、限制性股票激励计划首次实际向152名激励对象授予5000万股限制性股票，上述权益已于2018年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2018年12月28日，公司召开第七届董事会2018年第四次临时会议和
性股票股权激励暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对已获授但尚未解锁的全体152名激励对象共计5000万股的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次事项发表了独立意见。河南世纪通律师事务所出具《关于河南黄河旋风股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项
1、回购注销的依据
公司2017年年度审计报告被审计机构出具保留意见，经重新审计后出具《2017年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》和《重大会计差错更正情况专项说明》，受该事项影响，公司激励计划业绩考核条款基础发生了重大变化；另根据当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续实施股权激励计划条件不成熟。公司董事会决定终止实施本次激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十章激励计划的相关程序“四、本激励计划的变更、终止程序”之(二)本激励计划的终止程序“公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提交公司股东大会审议。
2、回购注销的数量
本次终止激励计划拟回购注销152名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票5000万股。
3、回购注销的价格
根据公司《2017年限制性股票股权激励计划（草案）》“第八章 限制性股票回购注销原则”之“本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”公司未发生需要对回购价格进行调整的情况，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格4.08元/股。
公司将以自有资金回购注销2017年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票5000万股。
三、本次回购后公司股本结构的变动情况
按截至目前公司总股本1,476,317,987股计算，本次回购注销相关已授予但尚未解锁限制性股票完成后，公司总股本将由1,476,317,987股变更为1,426,317,987股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件 306,866,399 20.79 -50,000,000 256,866,399 18.01
流通股份
无限售条件1,169,451,588 79.21 0 1,169,451,588 81.99
流通股份
合计 1,476,317,987 100 -50,000,000 1,426,317,987 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将按相关规定办理本次限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
公司本次终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、独立董事意见
公司终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终止本激励计划，股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响。我们同意公司终止本激励计划并回购注销已经授
六、监事会意见
公司监事会对终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项进行核查，认为：公司基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实施2017年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，同意终止实施本激励计划并对相关已经授予但尚未解锁限制性股票予以回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
综上，河南世纪通律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。不存在明显损害公司及公司全体股东利益的情形。
公司终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票尚待公司股东大会审议通过，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露并办理相关手续。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年12月29日
