证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-048
河南黄河旋风股份有限公司
关于上海明匠智能系统有限公司2017年业绩盈利预
测实现情况的说明及致歉
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行股份购买资产基本情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河实业集团”）合计持有的上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）100%股权，支付交易对价42,000万元，发行数量为53,299,492股。
2015年5月，公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河实业集团签订了发行股份购买资产协议及发行股份购买资产之盈利补偿协议。
2015年6月8日公司召开2015年第一次临时股份大会，会议通过了本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年10月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）。公司向陈俊发行21,428,571股股份、向姜圆圆发行4,821,429股股份、向沈善俊发行7,500,000股股份、向扬琴华发行5,357,143股股份、向黄河实业集团发行14,464,285股股份购买相关资产。
2015年11月9日上海明匠取得了上海市嘉定区工商行政管理局出具的“公司变更［2015］第14000003201511060165号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易标的上海明匠100%股权变更登记事项，公司取得上海明匠100%股权。
二、发行股份购买资产业绩承诺情况
上海明匠原股东承诺：上海明匠2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。
三、2017年度上海明匠业绩承诺实现情况
公司2017年年报重新审计后，对上海明匠2017年度的业绩承诺情况进行了审核，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第16-00064号）（以下简称“审核报告”），业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
期间 业绩承诺利润 实现金额 未实现金额
2017年度 5,070.00 -6,577.13 11,647.13
2017年度，上海明匠业绩承诺未完成。
四、业绩承诺未实现的主要原因
1、人员快速增加导致人工成本大幅增加。
2015年底，上海明匠员工总数为228人，2017年底，上海明匠员工总数为1,189人，业绩承诺期内，上海明匠人员大幅增加，致使人力成本大幅上涨。
2、短期内研发投入过大。
上海明匠的客户业务领域包括汽车、家电、家具、物流仓储、电气制造、金属加工、机械设备等多个行业，为了满足不同行业客户的差异化需求，需要研发、设计、生产首台（套）的非标准化产线，致使上海明匠的研发费用快速增长，研发费用的比例占到年收入的10%以上，投入的研发费用从长期来看会增强企业的竞争力，但短期内过高的研发投入对上海明匠的业绩造成较大影响。
3、财务费用大幅增加。
完成收购后，上海明匠业务量迅速扩大，对资金的需求急剧上升，上海明匠运用银行贷款、产业基金等多种模式进行融资，从而使财务费用大幅增加。
4、部分项目管理存在不足，导致项目成本、费用增加，毛利率下降。
上市公司完成对上海明匠收购后，上海明匠签订的智能产线改造与实施合同
数量增加较多，涉及行业也越来越广。各个客户对于智能产线要求不同，并且智能产线多是非标准化产线，这导致产生非标准化产线的前期调研和设计费用，该类费用会随着业务数量的增加而增长；由于上海明匠在大型项目管理方面经验积累较少，并且非标准化的产线在项目实施过程中容易发生设计方案调整和变更的情况，导致生产成本和售后维护成本上升，甚者造成项目延期；对于非标准化产线的交验，也存在受客户实际使用工况变化、人机交互等因素影响产品体验，导致出现项目验收延期、付款延期情况，进而使项目成本增加。
5、随着业务量扩大，上海明匠的应收账款金额大幅增长，坏账准备计提总额增加。
五、致歉声明
公司资产重组业绩承诺未实现，公司对此深感遗憾，董事长、总经理在此向广大投资者诚恳致歉。
公司将严格按照重大资产重组的相关规定和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
