证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-053
河南黄河旋风股份有限公司股权激励计划
草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：5000万股
一、公司基本情况
公司名称：河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）
上市时间：1998年11月26日
类型：股份有限公司
注册资本：1，426，317，987元
住所：河南省长葛市人民路200号
法定代表人：乔秋生
经营范围：石墨、碳系材料及制品；超硬材料、超硬复合材料及制品；工业自动化领域系列产品；激光加工设备、3D 打印系列产品；建筑装修磨削机具、电动机；金属材料及制品；上述产品的研发、生产、销售和技术服务；塔式起重机的生产、安装与销售；广播通讯铁塔及桅杆产品的生产与销售；房屋租赁；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）；从事国内贸易（法律法规规定禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事人数和独立董事所占
比例符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。
公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，职工代表监事1名，股
东代表监事1名。
经理层下设：办公室、证券部、人力资源部、财务部、文化部、企管部、品质保证部、研发中心、基建部、内控与预算部、保卫部、安全环保部和9个产品事业部。
公司最近三年业绩情况：
2014年，公司总资产49.68亿元；归属于上市公司股东的净资产24.09亿
元；归属于上市公司股东的净利润2.23亿元，扣除非经常性损益的净利润2.19
亿元；每股收益0.42元/股；每股净资产4.52元；加权平均净资产收益率9.68%。
2015年，公司总资产75.84亿元；归属于上市公司股东的净资产45.21亿
元；归属于上市公司股东的净利润2.75亿元，扣除非经常性损益的净利润2.61
亿元；每股收益0.40元/股；每股净资产5.71元；加权平均资产收益率7.81%。
2016年，公司总资产87.08亿元；归属于上市公司股东的净资产48.57亿
元；归属于上市公司股东的净利润3.70亿元，扣除非经常性损益的净利润3.63
亿元；每股收益0.46元/股；每股净资产6.13元；加权平均资产收益率7.89%。
公司业绩考核目标如下：
2017 年至 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相
比2016年增长率分别不低于15%、38%、72.5%、120.8%、187.04%的业绩考核目
标。
二、股权激励计划目的
为进一步完善河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风、本公司或公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟首次授予5000万股，占本次拟授予权益总额5000万股的100%，
占本计划签署时公司股本总额的3.51%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
部门及职务 获授的限制占授予限制性股占本激励计划公
性股票数量 票总数的比例 告日股本总额的
比例
黄河旋风本部高 1850万股 37% 1.30%
管及核心人员（74
人）
上海明匠核心人 3150万股 63% 2.21%
员（135人）
合计 5000万股 100% 3.51%
注 1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交
股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.08元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股4.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。在本计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 8.15 元的 50%，即4.075元/股；
2、本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价8.04元/股的 50%，即4.02
元/股。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（二）解锁期
在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的
股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（三）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票解锁的业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标 解锁比例
第一个解锁期 相比2016年，2017年归属于
上市公司股东的扣除非经常
20%
性损益后的净利润增长不低
于15%
第二个解锁期 相比2016年，2018年归属于
上市公司股东的扣除非经常
20%
性损益后的净利润增长不低
于38%
第三个解锁期 相比2016年
