河南黄河旋风股份有限公司
2017 年限制性股票股权激励计划
（草案）
二〇一七年九月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《河南黄河旋风股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
2、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，拟向激励对象授予权益总计5000万股，占本计划签署时公司股本总额的3.51%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。
3、本计划拟首次授予5000万股，占本次拟授予权益总额5000万股的100%，占本计划签署时公司股本总额的3.51%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
4、本计划授予的激励对象总人数为209人，激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
7、本计划有效期为自限制性股票授予日起72个月。
8、在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标
的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占首次授予
限制性股票数量比例
第一次解锁 自首次授予日起满 12个月后的
首个交易日至首次授予日起 24
个月内的最后一个交易日止 20%
第二次解锁 自首次授予日起满 24个月后的
首个交易日至首次授予日起 36 20%
个月内的最后一个交易日止
第三次解锁 自首次授予日起满 36个月后的
首个交易日至首次授予日起 48 20%
个月内的最后一个交易日止
第四次解锁 自首次授予日起满 48个月后的
首个交易日至首次授予日起 60 20%
个月内的最后一个交易日止
第五次解锁 自首次授予日起满 60个月后的
首个交易日至首次授予日起 72 20%
个月内的最后一个交易日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
9、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......7
第二章 实施激励计划的目的和管理机构......8
一、实施激励计划的目的......8
二、本计划的管理机构......9
第三章 激励对象的确定依据和范围......9
一、激励对象的确定依据......9
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......10
第四章 股权激励计划具体内容......11
一、本计划的股票来源......11
二、本计划的标的股票数量......12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......12
四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......13
五、限制性股票的授予价格及其确定方法......15
六、限制性股票的授予条件、解锁条件......15
七、本计划的调整方法和程序......19
八、限制性股票会计处理......21
第五章 公司、激励对象发生异动的处理......22
一、公司情况发生变化......22
二、激励对象个人情况发生变化......23
第六章 限制性股票回购注销的原则......25
一、回购价格的调整方法......25
二、回购价格的调整程序......26
三、回购注销的程序......26
四、激励对象购股资金的利息补偿......27
第七章 附则......27
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；......27
二、本计划由公司董事会负责解释。......27
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
黄河旋风、本公司、指 河南黄河旋风股份有限公司
公司
本计划 指 以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他
员工进行的限制性股票股权激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定
数量的公司股票
指 按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管
激励对象 理人员及其他员工
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
转让的期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
限制性股票解除锁定之日
解锁条件 指 根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和
