证券简称：黄河旋风 证券代码：600172
河南黄河旋风股份有限公司
2015 年股票期权激励计划
（草案）
河南黄河旋风股份有限公司
二零一五年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、行政法规，以及河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、公司拟向激励对象授予不超过308万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额695,031,834股的0.44%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买1股黄河旋风股票的权利。
本计划的股票来源为黄河旋风向激励对象定向发行股票。
3、本股票期权激励计划的对象为公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
4、本激励计划涉及的股票期权拟于在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后30日内完成授予，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
黄河旋风股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、行权安排：本计划有效期为自股票期权授予之日起4年。本计划股票期权授予日起满12个月方可行权，在可行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在本计划股票期权授予日起满12个月后的36个月内分三期行权：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授期权数量比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
6、主要行权条件：行权时公司层面考核需满足以下条件：
行权期 业绩考核目标
以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于5%
第一个行权期
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于40%
第二个行权期
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于85%
第三个行权期
以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
7、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
10、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......2
第一章 释义......5
第二章 股票期权激励计划的目的......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 股票的来源、数量和分配......10
第六章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期......12
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......14
第八章 激励对象获授权益、行权的条件......15
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序......18
第十章 股票期权会计处理......20
第十一章公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序.............................................................................................................................................22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......26
第十四章 附则......28
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
黄河旋风、本公司、公司 指 河南黄河旋风股份有限公司
以黄河旋风股票为标的，对公司高级管理人员、核心
股票期权激励计划、本激励计 指 技术人员、核心业务人员及公司董事会认为需要激
划、本计划
励的其他员工进行的长期性激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事
会认为需要激励的其他人员。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
有效期 指
止的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《河南黄河旋风股份有限公司章程》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《期权激励有关事项
备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公
