股票简称：上海贝岭 证券代码：600171 编号：临2019-45
上海贝岭股份有限公司
关于收购南京微盟电子有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海贝岭”）
拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”或
“标的企业”）股东持有的100%股权，交易总价为36,000万元。
本次交易对方之一华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）持有标
的企业41.33%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限
公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事马玉川先生担任
标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易
未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已获得公司董事会审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事
对本次关联交易发表了意见。本次交易的完成尚需获得公司股东会对本次交
易的审议批准和国资监管部门对本次交易的审核批准。
本次交易能否获得公司股东大会、国资监管部门审核批准尚有不确定性，请
投资者注意投资风险。
一、交易概述
上海贝岭股份有限公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东
持有的100%股权。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），估值为3.6亿元，较账面净资产10,300.22万元溢价249.51%。经协商，本次交易标的100%股权作价初步确定为36,000万元（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。
标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例 股权转让价款
（万元） （%） （万元）
1 华大半导体有限公司 620 41.3333% 14,880
2 国投高科技投资有限公司 500 33.3333% 12,000
3 杨琨 130 8.6667% 3,120
4 乔维东 75 5.0000% 1,800
5 叶康宁 60 4.0000% 1,440
6 张洪俞 60 4.0000% 1,440
7 黄桦 20 1.3333% 480
8 叶明顺 20 1.3333% 480
9 欧阳金星 15 1.0000% 360
合计 1,500 100% 36,000
本次交易对方之一华大半导体有限公司持有标的企业41.3333%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）华大半导体
1、基本情况
公司名称 华大半导体有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 5 月 8 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区亮秀路 112 号 A 座 303-304 室
法定代表人 董浩然
统一社会信用代码 913101153015130967
注册资本 397,506.0969 万元
集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电
子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系
经营范围 统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及
技术的进出口业务【。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、产权及控制关系
国务院国资委
100%
中国电子信息产业集团有
限公司
100%
中国电子有限公司
100%
华大半导体有限公司
3、主要股东情况
华大半导体的控股股东为中国电子有限公司，其基本情况如下
公司名称 中国电子有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 12 月 1 日
住所 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人 孙劼
统一社会信用代码 91440300MA5DQ1XB29
注册资本 510,000 万元
经营范围 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用
产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设
计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、
水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应
用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、
建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询
服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。(企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
华大半导体的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 1989 年 5 月 26 日
住所 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人 芮晓武
统一社会信用代码 91110000100010249W
注册资本 1848225.199664 万元
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用
产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设
计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、
水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应
经营范围 用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、
建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询
服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。(企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
（二）国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）
1、基本情况
公司名称 国投高科技投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 1996 年 9 月 12 日
住所 北京市西城区阜成门北大街 6--6 号(国际投资大厦)
法定代表人 潘勇
统一社会信用代码 91110000100023840G
注册资本 64,000 万元
医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子
信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服
务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投
经营范围 资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企
业提供创业管理服务业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、产权及控制关系
国务院国资委
100%
国家开发投资集团有限公司
100%
中国国投高新产业投资有限公司
100%
